En el marco de la Unión Europea, los requisitos de validez de una cláusula de elección de foro son solo los previstos en el Reglamento Bruselas I bis
11 de noviembre, 2025
(STJUE de 30 de octubre de 2025, C‑398/24).
El artículo 25.1 del Reglamento 1215/2012 (Bruselas I bis) establece que «Si las partes, con independencia de su domicilio, han acordado que un órgano jurisdiccional o los órganos jurisdiccionales de un Estado miembro sean competentes para conocer de cualquier litigio que haya surgido o que pueda surgir con ocasión de una determinada relación jurídica, tal órgano jurisdiccional o tales órganos jurisdiccionales serán competentes, a menos que el acuerdo sea nulo de pleno Derecho en cuanto a su validez material según el Derecho de dicho Estado miembro. […]». Un requisito impuesto por el Derecho nacional aplicable en el Estado miembro del órgano jurisdiccional cuya competencia se ha acordado entre las partes, según el cual un acuerdo atributivo de competencia celebrado entre personas físicas solo es válido si el litigio en cuestión está relacionado con la actividad económica o profesional de estas partes, no constituye una de las causas de «[nulidad] de pleno Derecho en cuanto a su validez material» a las que se refiere dicha disposición.
El Tribunal de Justicia de la Unión Europea responde en esta sentencia a la petición de decisión prejudicial planteada por el Tribunal Supremo de Estonia en el contexto de un litigio entre A y B, dos personas físicas, en relación con la competencia de los órganos jurisdiccionales estonios para conocer de una demanda de reclamación de cantidad. A y B adquirieron la propiedad a partes iguales de una vivienda situada en Portugal y posteriormente celebraron un contrato en virtud del cual A cedía a B su parte de propiedad del 50 % de la vivienda. Las partes acordaron la sujeción de ese contrato al Derecho sustantivo estonio y que los litigios relacionados con el mismo se resolvieran amistosamente y de buena fe, precisándose que, en caso de que no llegasen a un acuerdo, todos los litigios relacionados directa o indirectamente con el contrato serían resueltos por el Tribunal de Primera Instancia de Harju, Estonia.
Basándose en esta cláusula de elección de foro, A presentó, en octubre de 2023, una demanda de reclamación de cantidad contra B ante el tribunal escogido en el contrato. Ese tribunal se declaró territorialmente incompetente por entender que el acuerdo atributivo de competencia era nulo de pleno Derecho en cuanto a su validez material según el Derecho estonio porque de los artículos 104, 1 y 106, 1 del Código de Enjuiciamiento Civil solo admiten los acuerdos atributivos de competencia si se refieren a la actividad económica o profesional de las dos partes del contrato en cuestión, lo que no ocurre en este caso. Llegado el asunto a casación, el Tribunal Supremo de Estonia pregunta al Tribunal de Justicia de la Unión Europea acerca de la interpretación de los términos «[nulidad] de pleno Derecho en cuanto a su validez material» recogidos en el artículo 25.1 del Reglamento Bruselas I bis.
El Tribunal responde en el sentido arriba indicado, basándose en los siguientes argumentos:
1.- El artículo 25.1 del Reglamento Bruselas I se refiere a la nulidad de pleno Derecho en cuanto a la validez material del acuerdo, pero no define este concepto. Según su sentido habitual, esos términos se utilizan en las sentencias y en los escritos procesales por oposición a los conceptos de «forma» y de «admisibilidad», que son examinados antes de que el juez aborde el objeto del proceso. Además, ese artículo se limita a establecer una norma sobre conflicto de leyes precisando cuál es el Derecho nacional aplicable a la cuestión de si, a pesar de que se cumplan todos los requisitos de validez establecidos en el propio Reglamento, el acuerdo puede ser anulado por motivos contemplados en ese Derecho nacional relativos a la validez material.
Junto a la referencia a la nulidad de pleno Derecho en cuanto a la validez material, el artículo establece requisitos de validez propios de los acuerdos atributivos de competencia, entre los que figuran requisitos materiales y de forma. Así, para ser válido, el acuerdo debe celebrarse bien por escrito o verbalmente con confirmación escrita, bien en una forma que se ajuste a los hábitos que las partes tengan establecido entre ellas, o bien, en el comercio internacional, en una forma conforme a un uso que las partes conozcan o deban conocer. El cumplimiento de los requisitos exigidos por el artículo 25 permite garantizar la realidad del consentimiento de los interesados, evitando que pasen desapercibidas cláusulas atributivas de competencia insertadas en el contrato por una sola de las partes. La validez de una cláusula atributiva de competencia solo puede depender del cumplimiento de un requisito de forma específico si éste está previsto en dicho artículo 25 y los Estados miembros no están facultados para establecer requisitos de forma distintos.
2.- De lo anterior resulta que cuando el Reglamento se refiere a la «[nulidad] de pleno Derecho en cuanto a la validez material» y la remite al Derecho estatal, se refiere necesariamente a requisitos de validez diferentes de los que son propios de los acuerdos atributivos de competencia previstos en el Reglamento. Ese sería el caso, por ejemplo, de las causas generales de nulidad que pueden afectar a una relación contractual, en particular los vicios del consentimiento, como el error, el dolo, la violencia o la incapacidad para contratar, causas que están previstas por el Derecho del Estado miembro cuyos órganos jurisdiccionales hayan sido designados.
En este caso, el requisito impuesto por el Derecho estonio, según el cual un acuerdo atributivo de competencia aplicable entre personas físicas solo es válido si el litigio en cuestión está relacionado con la actividad económica y profesional de estas personas, podría considerarse un requisito de capacidad, pero lo cierto es que no se corresponde con un caso clásico de incapacidad de menor o mayor de edad protegido, sino que hace referencia, en realidad, al tipo de actividad, no privada, llevada a cabo por las partes contratantes. Además, y aunque este extremo debe ser comprobado por el tribunal remitente, esa disposición nacional no es aplicable de manera general a las relaciones contractuales, sino que podría figurar, todo lo más, entre los requisitos de validez propios de los acuerdos atributivos de competencia que, como se ha visto, ya se regulan de manera exhaustiva en el artículo 25 del Reglamento Bruselas I bis.
3.- Esta interpretación se ve corroborada por los objetivos perseguidos por el Reglamento Bruselas I bis, consistentes en respetar la autonomía de las partes y en reforzar la eficacia de los acuerdos exclusivos de elección de foro y es conforme con su finalidad de unificar las normas sobre conflictos de jurisdicción en materia civil y mercantil en un instrumento jurídico de la Unión vinculante y directamente aplicable, mediante el cual se establezcan reglas de competencia judicial que presenten un alto grado de previsibilidad y de transparencia con el fin de reforzar la seguridad jurídica y facilitar una buena administración de justicia. Para promover estos objetivos es necesario establecer unas reglas que permitan al demandante determinar fácilmente el órgano jurisdiccional ante el cual puede ejercitar una acción y al demandado prever razonablemente ante qué órgano jurisdiccional puede ser demandado. Esa seguridad jurídica se vería comprometida si los legisladores nacionales pudieran establecer requisitos de validez propios de los acuerdos atributivos de competencia distintos de los previstos en el propio Reglamento.
