Aclaraciones adicionales del Ministerio para la Transición Ecológica sobre las obligaciones de calcular la huella de carbono y elaborar planes de reducción de emisiones

En mayo de 2025 el Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico publicó una nota aclaratoria sobre algunas dudas interpretativas que planteaba el Real Decreto 214/2025, de 18 de marzo, que impone a determinadas empresas y entidades públicas la obligación de calcular su huella de carbono y de elaborar planes de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero, así como de proceder a su publicación[1].

Ahora, cuando han transcurrido casi seis meses desde su entrada en vigor —el 12 de junio—, el Ministerio ha actualizado esta nota aclaratoria, añadiendo precisiones sobre los siguientes aspectos:

• Periodo para el que debe calcularse la huella de carbono de la organización

La nota aclara que «el cálculo de la huella de carbono será anual para un periodo de 12 meses consecutivos, pudiendo hacerlo coincidir con el año natural o fiscal según convenga». Con esta aclaración, se confiere flexibilidad a las organizaciones para elegir entre el año natural o el año fiscal, si el cierre de los sistemas contables, de compras y consolidación no coincide con el anterior, siempre que se trate de 12 meses consecutivos.

• Plan de reducción de emisiones.

En relación con la obligación que establece el Real Decreto 214/2025 de contar con un plan de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero que debe incluir, «como mínimo, un objetivo cuantificado de reducción frente a un año base, las medidas para su consecución, junto con los límites de la organización y alcances a los que afecta», el Ministerio realiza dos aclaraciones:

a) El objetivo cuantificado de reducción «deberá referirse al total de la huella presentada, sin perjuicio de que pueda adicionalmente expresarse en relación con los distintos alcances de manera diferenciada». Recordemos, en este punto, que, según aclaró el Ministerio en mayo, en el cálculo de la huella de carbono es obligatorio incluir el alcance 1 + 2, mientras que el alcance 3 es voluntario.

b)  En caso de que el grupo empresarial ya haya elaborado un plan de reducción de emisiones con un horizonte temporal mínimo de cinco años, y se encuentre actualmente dentro del periodo de ejecución de dicho plan, podrá continuar con su implantación sin necesidad de elaborar uno nuevo, siempre que dicho plan cumpla con los requisitos establecidos en el Real Decreto 214/2025.

• Plazo para presentar el cálculo anual de la huella de carbono y el correspondiente plan de reducción de emisiones.

La nota precisa que este plazo «coincidirá con el establecido para la presentación del estado de información no financiera (EINF), ajustándose al calendario de formulación y depósito de las cuentas anuales. En consecuencia, dicha presentación deberá efectuarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio» (con independencia de si el periodo de su cálculo coincide con el año natural o con el fiscal)

• Aplicación de las obligaciones del Real Decreto a los grupos empresariales en función de la ubicación de la matriz última y sus filiales.

—        Para grupos con matriz última en España, tanto si sus filiales están en España como en el extranjero: el grupo será sujeto obligado si supera los umbrales del artículo 49.5 del Código de Comercio a nivel consolidado. En este caso, el cumplimiento de la obligación se satisface con la presentación del Estado de Información No Financiera (EINF) consolidado que incorpore el cálculo de la huella de carbono y el plan de reducción exigidos por el Real Decreto. A efectos del Registro de la Huella de Carbono, solo son inscribibles las emisiones en territorio nacional, acompañadas de un plan con, al menos, un objetivo específico para reducir esas emisiones.

—        Para grupos con la matriz última en otro Estado miembro de la Unión Europea: las filiales españolas serán sujetos obligados si superan los umbrales del artículo 49.5 del Código de Comercio a nivel de grupo, pero podrán quedar dispensadas de presentar EINF en España si la matriz cumple en su Estado miembro con requisitos de información equivalentes (incluyendo el cálculo de la huella de carbono y el plan de reducción de emisiones). Además, para beneficiarse de la exención deben cumplirse los requisitos del último párrafo del artículo 262.5 de la Ley de Sociedades de Capital: una sociedad dependiente de un grupo estará dispensada de la obligación si dicha empresa y sus dependientes, si las tuviera, están incluidas a su vez en el informe de gestión consolidado de otra empresa, elaborado conforme al contenido establecido en este precepto.

—        Para grupos con la matriz última en un tercer país (fuera de la Unión Europea): las filiales españolas serán sujetos obligados si: (a) son dominantes de un subgrupo que supera los umbrales del artículo 49.5 del Código de Comercio, o (b) superan individualmente los umbrales del artículo 262.5 de la Ley de Sociedades de Capital.  Sin embargo, podrán quedar exentas de presentar EINF en España si la matriz última presenta en su país un EINF consolidado con el contenido exigido por la Ley 11/2018, incluyendo el cálculo de la huella de carbono y el plan de reducción, y la filial cumple las condiciones del último párrafo del artículo 262.5 de la Ley de Sociedades de Capital.  La presentación de un EINF consolidado fuera de la UE no exime automáticamente: la exención depende del cumplimiento material y formal de la normativa aplicable.

La nota precisa que, tanto en este caso como en el anterior, para la inscripción en el Registro de Huella de Carbono, Compensación y Proyectos de Absorción de CO2, será inscribible solo la huella de carbono de las filiales españolas junto con su correspondiente plan de reducción.

[1] Véase una noticia de GA-P sobre la nota en: https://ga-p.com/publicaciones/aclaraciones-del-ministerio-para-la-transicion-ecologica-y-el-reto-demografico-sobre-las-obligaciones-de-calcular-la-huella-de-carbono-y-elaborar-planes-de-reduccion-de-emisiones/