Ratificación tácita de actos realizados por sociedad no inscrita (SAP Madrid de 20 de febrero de 2026)

1. Antecedentes

LICARSO TRADING, S.L., en su condición de compradora, y D. Desiderio y Dña. Clemencia, en su condición de vendedores, suscribieron un contrato privado de compraventa de vivienda. Con posterioridad, la sociedad compradora interpuso demanda de juicio ordinario ante el Juzgado de Primera Instancia n.º 1 de Madrid, solicitando la elevación a escritura pública del referido contrato privado.

Los vendedores demandados formularon oposición a la demanda, alegando, entre otros motivos, la falta de capacidad jurídica de la sociedad compradora para obligarse en la fecha de firma del contrato, dado que ésta no fue inscrita en el Registro Mercantil hasta el día siguiente a la celebración del contrato.

El Juzgado de Primera Instancia estimó parcialmente la demanda, condenando a los vendedores a otorgar escritura pública del contrato privado de compraventa y desestimando el resto de las pretensiones. 

Frente a dicha resolución, D. Desiderio y Dña. Clemencia interpusieron recurso de apelación, solicitando la revocación de la sentencia de instancia y la desestimación íntegra de la demanda. Dicho recurso fue resuelto por la Audiencia Provincial de Madrid mediante sentencia núm. 75/2026, de 20 de febrero de 2026 (ECLI:ES: APM:2026:2710), que desestimó el recurso de apelación y confirmó la sentencia apelada.

2. Resolución de la Audiencia Provincial

La cuestión discutida es la capacidad de la sociedad compradora para obligarse contractualmente en el momento de la firma del contrato. La parte apelante sostuvo que la sociedad carecía de personalidad jurídica en la fecha de firma, dado que no fue inscrita en el Registro Mercantil hasta el día siguiente, y que su representante carecía de poder de representación válido. Según los vendedores recurrentes, los pactos internos de la sociedad compradora podrían vincular a sus socios, pero no obligaban a terceros, al carecer dicha sociedad de personalidad jurídica.

La Sala invoca la doctrina del Tribunal Supremo (TS) sobre la sociedad irregular, contenida en la STS 740/2010, de 24 de noviembre, conforme a la cual la condición de sociedad irregular —determinada por la ausencia de escritura pública y su inscripción registral— no impide reconocer la existencia de la sociedad mercantil desde el momento en que los contratantes se obligan a poner en común determinados bienes con intención de obtener un lucro.

Partiendo del reconocimiento de cierto grado de personalidad a estas sociedades irregulares, cuando sus socios o gestores contratan con terceros exteriorizando su existencia, «quedan vinculados con la misma quienes con ella contratan conociendo que entablan las relaciones con la sociedad en fase de adquisición de personalidad».

La citada STS 740/2010 advierte que es necesaria la ratificación de los actos realizados por la sociedad irregular, «consistiendo la ratificación, como afirma la sentencia de 14 de mayo de 1991, “en una declaración de voluntad del mandante o del dueño del negocio de aceptar en su provecho los efectos y consecuencias de lo ejecutado por el mandatario o por el gestor, declaración de voluntad que puede ser manifestada expresa o tácitamente”».

La Sala se refiere asimismo a la STS 67/2005, de 4 de febrero, que afirma que la expresión más elemental de la ratificación tácita es «el aprovechamiento de los efectos de lo convenido en el contrato», que tiene una peculiar aplicación en el caso de las sociedades irregulares en las que «más que de representadas procede hablar de órganos y más que de ratificación de los actos de quien han actuado como órgano, sin serlo —porque todavía no existe la persona jurídica—, de aceptación por la sociedad».

Aplicando esta doctrina al supuesto enjuiciado, la Sala concluye que tanto el requerimiento extrajudicial previo al litigio como la propia interposición de la demanda —en la que la sociedad interesa que se declare válido el contrato y se condene a los demandados a elevarlo a escritura pública— constituyen actos inequívocos de ratificación tácita que no pueden tener ninguna otra significación jurídica.

En consecuencia, la Audiencia Provincial confirma que LICARSO TRADING, S.L. estaba plenamente legitimada para instar la elevación a público del contrato, pese a que la sociedad no constaba inscrita en el momento de su firma, debiendo considerarse válidamente ratificados los actos anteriores a la inscripción.