Los administradores responden de las deudas sociales posteriores a la causa de disolución, aunque las desconozcan

STS 1477/2026, de 22 de septiembre (ECLI:ES:TS:2026:3838)

Hechos

El litigio trae causa de la compraventa de un inmueble formalizada en escritura pública el 5 de mayo de 2016, en la que la compradora entregó a la sociedad vendedora 200.000 euros como precio y otros 42.000 euros en concepto de IVA, pese a que, al tratarse de una operación con inversión del sujeto pasivo, era la propia adquirente la obligada a ingresar el impuesto.

Desde 2015, la sociedad vendedora se encontraba incursa en causa legal de disolución por pérdidas [artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC)], situación que se mantuvo hasta finales de 2019, cuando, mediante acuerdo de junta universal de 2 de diciembre de ese año, se adoptaron medidas para removerla.

La compradora no advirtió el pago indebido del IVA hasta que, el 15 de mayo de 2019, recibió una notificación de la Agencia Tributaria relativa a sus autoliquidaciones de dicho impuesto correspondientes a 2016 (trámite que derivó en un expediente sancionador que concluyó sin imposición de sanción). El 6 de noviembre de 2019 interpuso demanda en la que reclamaba a la sociedad vendedora la restitución de los 42.000 euros por cobro de lo indebido (art. 1895 del Código Civil) y, solidariamente, a sus administradores, al amparo del artículo 367 LSC, por haberse originado la deuda en 2016, cuando la sociedad ya se encontraba incursa en causa de disolución, aunque su reclamación se produjera en 2019.

La cuestión central consiste, por tanto, en determinar el momento relevante para exigir a los administradores responsabilidad solidaria por una deuda nacida en 2016, cuando ya concurría la causa de disolución, pero reclamada y conocida por los administradores en 2019.

El Juzgado de lo Mercantil de Palma de Mallorca estimó íntegramente la demanda. La Audiencia Provincial, en cambio, absolvió a los administradores al considerar que la fecha relevante era la del emplazamiento (3 de diciembre de 2019), cuando tuvieron conocimiento de la deuda, y que, removida la causa de disolución en el plazo de los dos meses siguientes de conformidad con el artículo 367 LSC, no había lugar a su responsabilidad solidaria.

Frente a esta resolución, la compradora interpuso recurso de casación, que el Tribunal Supremo estima en su sentencia de 22 de septiembre de 2026, en la que casa la sentencia de apelación y confirma la de primera instancia. Concluye que los administradores responden solidariamente de la deuda, puesto que lo relevante es la fecha de nacimiento de la obligación, que tuvo lugar cuando la sociedad vendedora ya estaba incursa en causa legal de disolución.

La sentencia del Tribunal Supremo

El momento relevante: el nacimiento de la obligación social

El Tribunal Supremo parte de su doctrina sobre el artículo 367 LSC (sentencias 246/2015, de 14 de mayo, y 144/2017, de 1 de marzo), según la cual, para determinar si la obligación es posterior a la concurrencia de la causa legal de disolución, debe atenderse al momento en que nace la obligación de la que se pretende hacer responsable solidario al administrador.

Este mismo criterio permite atribuir al administrador la responsabilidad por las obligaciones nacidas durante la vigencia de su cargo y excluirla respecto de las nacidas tras su cese (sentencias 585/2013, de 14 de octubre, y 731/2013, de 2 de diciembre), sin que sea preciso que la deuda esté vencida ni sea líquida y exigible en el momento de su nacimiento.

El alto tribunal considera errónea la postura defendida por la Audiencia Provincial. Lo que enerva la responsabilidad solidaria de los administradores es la convocatoria de la junta para adoptar las medidas dirigidas a remover la causa legal de disolución en el plazo de dos meses desde que esta concurrió o, más exactamente, desde que los administradores la conocieron o debieron conocerla con la diligencia exigible, habida cuenta de su deber de informarse sobre la situación patrimonial de la sociedad. Si no lo hicieron, es irrelevante que adopten alguna de las conductas previstas en el artículo 367.1 y 3 LSC dentro de los dos meses siguientes al nacimiento de la obligación reclamada o a su conocimiento. En el caso enjuiciado, la sociedad estaba incursa en causa de disolución tanto en 2016 como en 2019, por lo que la conclusión sería la misma cualquiera que fuera la fecha que se tomara como referencia.

Los efectos de la remoción tardía de la causa de disolución y la irrelevancia del conocimiento de la deuda

Sentado lo anterior, el Tribunal Supremo aborda los efectos de la actuación posterior de los administradores. El cumplimiento tardío —esto es, fuera del plazo de dos meses— de los deberes del artículo 367 LSC (convocar la junta, solicitar la disolución judicial o el concurso, o remover la causa de disolución) impide que se genere responsabilidad por obligaciones futuras, pero no excluye la ya existente respecto de las obligaciones nacidas con anterioridad.

En apoyo de esta conclusión, la Sala reproduce lo declarado en la sentencia 585/2013, de 14 de octubre: «La remoción de la causa de disolución de la compañía no extinguió la posible responsabilidad en que hubiera podido incurrir el administrador durante el tiempo en que incumplió el deber de promover la disolución, respecto de los créditos existentes entonces, pero sí evita que a partir del momento en que cesa la causa de disolución puedan surgir nuevas responsabilidades derivadas de aquel incumplimiento». Así ocurre en el caso enjuiciado con la obligación de restituir los 42.000 euros indebidamente cobrados en concepto de IVA.

Conclusión

En síntesis, la sentencia establece que, a efectos de la responsabilidad solidaria prevista en el artículo 367 LSC, lo relevante es el momento en que nace la obligación social —en relación con la concurrencia de la causa legal de disolución y su conocimiento por los administradores—, y no aquel en que estos conocen la deuda. Para quedar liberados, los administradores deben reaccionar en plazo una vez conocida la causa de disolución; si no adoptan en ese plazo las conductas exigidas por el artículo 367 LSC, responden solidariamente de las deudas nacidas mientras dicha causa subsistía, las conocieran o no. La remoción tardía de la causa de disolución solo los libera de responsabilidad por las obligaciones posteriores.