Un caso extremo de anulación de un laudo arbitral por falta de motivación

1. Es conocida la doctrina del Tribunal Constitucional (TC) sobre la motivación de los laudos arbitrales (vide SSTC 46/2020, de 15 de junio; 17/2021, de 15 de febrero; 55/2021, de 15 de marzo; 65/2021, de 15 de marzo; 146/2024, de 2 de diciembre, y, por último, 49/2026, de 23 de junio). El deber de motivación —dice el TC— no surge del derecho fundamental a la tutela judicial efectiva (art. 24.1 de la Constitución Española [CE]), que solo es predicable de las resoluciones judiciales, sino de la propia Ley de Arbitraje (LA) —artículo 37.4—. En consecuencia, tal deber no está constitucionalmente garantizado: «es una obligación de configuración legal del que bien podría prescindir el legislador sin alterar la naturaleza del sistema arbitral» y, por ello, «no se integra en el orden público exigido en el artículo 24 CE para la resolución judicial, sino que se ajusta a un parámetro propio, definido en función del artículo 10 CE», que «deberán configurarlo, ante todo, las propias partes sometidas a arbitraje a las que corresponde, al igual que pactan las normas arbitrales, el número de árbitros, la naturaleza del arbitraje o las reglas de prueba, pactar si el laudo debe estar motivado (art. 37.4 LA) y en qué términos». Es decir, el artículo 37.4 LA es una norma dispositiva que puede ser excluida por la voluntad de las partes. Por eso, la sentencia del Tribunal Europeo de Derechos Humanos de 9 de junio de 2026 (Jiitee Työt Oy c. Finlandia, demanda núm. 2895/25) no considera que la obligación de motivar la decisión constituya un principio procesal tan fundamental como para que su renuncia resulte inadmisible en los procedimientos de arbitraje voluntario, siempre que se cumplan los demás requisitos de una renuncia válida. No obstante, existe un núcleo duro de la motivación del laudo —la inexistencia de motivación o la existencia de una motivación solo aparente— que sí tiene relevancia constitucional.

La STC 49/2026 reitera esta doctrina: «este tribunal ha afirmado que el artículo 37.4 LA únicamente exige que el laudo sea motivado, sin imponer un estándar constitucional equivalente al de las resoluciones judiciales ni exigir una determinada extensión, exhaustividad o estructura argumental (…). En particular, no forma parte del contenido constitucionalmente exigible de la motivación arbitral la referencia expresa a todos los medios de prueba practicados ni la explicación detallada de la valoración individualizada de cada uno de ellos, siempre que el laudo contenga razones que permitan reconstruir el criterio decisorio adoptado. La exigencia constitucional se satisface con la exteriorización de una motivación suficiente, en términos de racionalidad y cognoscibilidad, que permita descartar la arbitrariedad o la mera apariencia de decisión». En particular, el concepto de orden público, cuya infracción es una de las causas de anulación judicial del laudo, «opera, así, como un límite externo del sistema arbitral, que no habilita al órgano judicial para revisar la calidad, suficiencia o mayor o menor persuasividad del razonamiento arbitral, sino únicamente para excluir aquellas decisiones que carezcan de toda base racional o resulten radicalmente incompatibles con los principios esenciales del ordenamiento. En consecuencia, el canon constitucional se sitúa en la existencia de motivación real y no meramente aparente, entendida esta como ausencia absoluta de razones que permitan comprender el sentido de la decisión (STC 146/2024, FJ 3). Fuera de ese supuesto, cualquier discrepancia del órgano judicial con la suficiencia, coherencia o corrección del razonamiento arbitral queda excluida del ámbito del artículo 41.1 f) LA (STC 146/2024, FJ 5). En consecuencia, el enjuiciamiento de las resoluciones impugnadas exige distinguir con rigor entre la inexistencia constitucionalmente relevante de motivación y la mera discrepancia con su intensidad o estructura argumental, pues solo el primer supuesto puede suponer la vulneración del derecho a la tutela judicial efectiva en este contexto. En particular, el control judicial del laudo no puede proyectarse sobre la suficiencia interna del razonamiento arbitral, ni habilita a reconstruir el iter lógico seguido por el tribunal arbitral bajo parámetros de exhaustividad probatoria propios de la jurisdicción ordinaria».

Esta extensa cita literal de la reciente STC 49/2026 pone de manifiesto lo estrechos que son los límites del control judicial sobre la motivación de los laudos. Cabe preguntarse, por tanto, si en la práctica algún laudo llegará a rebasarlos, pues de la doctrina constitucional expuesta se desprende que ello solo sucederá en supuestos extremos.

2. Uno de ellos parece ser el resuelto por la sentencia del Tribunal Superior de Justicia del País Vasco, Sala de lo Civil y Penal, 9/2026, de 9 de julio, recurso 3/2026 (Centro de Documentación Judicial, 48020310012026100095), que anula un laudo arbitral por considerar que la desestimación de una reclamación de responsabilidad profesional formulada frente a un abogado no está suficientemente motivada, al haber omitido cualquier explicación sobre manifestaciones especialmente relevantes realizadas por el propio demandado durante el procedimiento arbitral.

La sentencia recuerda la doctrina constitucional que limita la función del tribunal «a verificar la existencia de una motivación real, racional y cognoscible que permita comprender las razones de la decisión sin sustituir el criterio arbitral por el judicial», y entiende que esa motivación no existe en el caso: «la Sala advierte que el propio abogado demandado reconoció durante el procedimiento arbitral haber elegido una vía procesal inadecuada, no haber contrastado el borrador de demanda (por él presentada) elaborado por otro compañero y no haber advertido al cliente de los riesgos de perder el litigio. Sin embargo, el laudo se limitó a afirmar que el profesional había actuado conforme a la lex artis sin explicar por qué tales reconocimientos carecían de relevancia para excluir su responsabilidad profesional».

El tribunal concluye que la falta de una respuesta motivada del laudo a esos reconocimientos impide reconstruir el razonamiento seguido por el árbitro y determina que la motivación resulte únicamente aparente: «No vamos a entrar —porque no es nuestra función— a valorar si estas manifestaciones sustentan una actuación profesional adecuada o no y si el letrado, “desplegó los medios más adecuados”, procediendo “con niveles de calidad y pureza propios de la profesión”, como dice el laudo, pero sí consideramos que el deber de motivación establecido por el art. 34.4 LA (rectius, 37.4) exige que el Tribunal arbitral explique expresamente porque considera irrelevantes algunos aspectos destacables manifestados por el demandado en relación con su actuación profesional. En primer lugar, la obligación de motivación exigiría razonar expresamente porqué el Tribunal considera que no se deriva responsabilidad aún a pesar de que la parte demandada en el arbitraje reconoció no haberse estudiado el asunto. Igualmente en el laudo debería haberse explicado porqué se descarta la concurrencia de responsabilidad cuando esta misma parte demandada reconoce haber elegido un cauce inadecuado que nunca “podría haber prosperado”; en este sentido se dice en el laudo que “[e]l debate entre adición de bienes y donaciones colacionables o inoficiosas es técnicamente complejo, siendo habitual que los Tribunales se pronuncien en uno u otro sentido” pero no se aporta mención alguna a pronunciamientos judiciales o doctrinales concretos que avalen tal afirmación y que desmentirían la afirmación del letrado. Finalmente debería razonarse la conclusión de que aun siendo un asunto complejo —como dice el laudo— no se deriva responsabilidad alguna de no poner de manifiesto al cliente los riesgos existentes y las consecuencias de perder el juicio».

Por tales razones, la sentencia considera que la motivación del laudo incumple el canon constitucionalmente exigido y lo anula por vulneración del orden público. Queda por ver si la sentencia superará el control del Tribunal Constitucional en caso de que se interponga contra ella recurso de amparo.