La Revista Electrónica de Direito de la Universidade do Porto ha publicado el Estudio académico de Filipe Santos Barata, en el que analiza las especificidades del Seguro W&I como herramienta de mitigación del riesgo transaccional y su impacto en el proceso de negociación de M&A de empresas.

El Counsel de Mercantil y Banca de Gómez-Acebo & Pombo ofrece un estudio detallado del Seguro W&I como instrumento facilitador en el proceso de negociación para la adquisición de una participación de control de una empresa.

La dinámica de las operaciones de M&A o transacciones de fusiones y adquisiciones de empresas, ha evolucionado, manteniendo un interés constante a lo largo del tiempo. Estas operaciones, que requieren un proceso complejo y multidisciplinario, están marcadas por altas expectativas financieras y personales.

En años recientes, el W&I Insurance (Warrany and Indemnity Insurance) ha adquirido relevancia tanto en el ámbito nacional como internacional, como herramienta para mitigar riesgos transaccionales, gracias a la influencia de aseguradoras internacionales y grandes operaciones empresariales. Este producto, conocido como W&I Insurance en Europa y R&W en EE. UU., se utiliza principalmente en la adquisición total de capital social de una empresa. Así, es habitual que durante estos procesos empresariales, el vendedor proporcione garantías al comprador sobre una amplia gama de cuestiones relativas a la empresa objetivo, como la titularidad de las acciones, la propiedad, el empleo, la fiscalidad, la P.I. y otras cuestiones comerciales.

El estudio de Filipe se centra en las características generales del seguro y su relación con el proceso de negociación en adquisiciones, considerando la complejidad y el alto valor de ambos. Se examina su papel en la negociación entre las partes, y cómo influye en el proceso de due diligence y en la cláusula de garantías del contrato de compraventa. En la medida que el seguro busca cubrir el riesgo de representaciones falsas, también transforma la dinámica tradicional de negociación y gestión de riesgos en transacciones empresariales.

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