Gómez-Acebo & Pombo reconocido en Fintech por Chambers & Partners en 2021

En los dos últimos años, la capitalización bursátil de las criptomonedas estables o stablecoins se ha duplicado holgadamente. A la expansión de este tipo de cripto-inversiones no ha sido ajena la nueva política estadounidense de fomento del dólar como activo de reserva en las emisiones de stablecoins plasmada señaladamente en la Genius Act, 2025. La Unión Europea comienza a plasmar documentalmente su preocupación por los riegos que para la estabilidad financiera de la Unión presentan estas stablecoins referenciadas a monedas oficiales cuando no son emitidas al amparo de la normativa europea. Buena muestra de ello es la Recomendación de la Junta Europea de Riesgo Sistémico (JESR o ESRB por sus siglas en inglés) hecha pública el pasado mes de octubre (ESRB/2025/9) sobre estructuras de emisión conjunta de stablecoins por entidades de la Unión Europea y de terceros países. El concepto que se ofrece de estas criptomonedas estables es el de una subcategoría de criptoactivos que pretenden mantener un valor estable al estar respaldados por reservas como dinero en efectivo o instrumentos financieros de elevada liquidez, lo que incluye los depósitos bancarios, o bien por estar vinculados a ciertos activos de referencia, incluso una cesta de activos (por ejemplo, varias divisas oficiales). El resto de términos que se emplean en la Recomendación son los recogidos en el Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2023 relativo a los mercados de criptoactivos (MiCA), como el concepto de criptoactivo, el de proveedor de servicios de criptoactivos, tokens de dinero electrónico, tokens referenciados a activos, emisor o autoridades competentes. En estas estructuras de emisión conjunta, las reservas que respaldan estas stablecoins se distribuyen entre la jurisdicción del país de la Unión en el que está domiciliado el emisor europeo de estas criptomonedas (que pueden tener la consideración conforme al Reglamento MiCA de tokens de dinero electrónico o de tokens referenciados a activos) y la del país en el que está domiciliado el emisor de fuera de la Unión. En la práctica, como se recoge en la nota de prensa de esta Recomendación, la entidad emisora domiciliada en la Unión suele ser propiedad de la entidad de fuera de la Unión Europea o bien estar bajo su control. El Reglamento MiCA no regula estos supuestos de emisión conjunta intra y extracomunitaria de stablecoins que, entiende la JERS, pueden atentar contra la estabilidad financiera. Pone como ejemplo de ello las eventuales solicitudes de reembolso de estos tokens, pese a haber sido emitidos fuera de la Unión, por, en su caso, darse aquí condiciones de reembolso más favorables que en el extranjero (recordemos que MiCA prohibe el cobro de comisiones por el reembolso de tokens de dinero electrónico —artículo 49— y de tokens referenciados a activos —artículo 39—). De ser este el caso, los tenedores de la Unión Europea de estas stablecoins podrían quedar en una situación de vulnerabilidad. Para tratar de paliar o eliminar los riesgos para la estabilidad financiera en la Unión, la JERS recomienda diez medidas, siendo la de mayor calado la primera de ellas: que la Comisión Europea realice una interpretación contraria a considerar incluidas en el MiCA estas estructuras de emisión múltiple (intra y extracomunitaria) de stablecoins. En este sentido, el 31 de diciembre de 2025 la Comisión Europea y los supervisores nacionales deberían entregar a la Junta Europea de Riesgo Sistémico y al Consejo, un informe acerca de la implementación de esta primera recomendación. Si la Comisión no atendiera esta recomendación, la Junta Europea insta a los supervisores nacionales y a la propia Comisión Europea a que mitiguen los riesgos «para la estabilidad financiera derivados de esos esquemas a través de unas salvaguardias adecuadas», salvaguardias que se traducen en nueve recomendaciones adicionales de cuya implementación se solicita asimismo informe de seguimiento antes de que finalice el 2026, excepto la relativa al fomento de la cooperación en la supervisión de los proveedores de servicios de criptoactivos, que se demora al 31 de diciembre de 2027 puesto que existe un periodo transitorio en el propio Reglamento MiCA para el cumplimiento de los requisitos en él previstos para los proveedores que venían operando antes del 31 de diciembre de 2024, hasta el 1 de julio del 2026.

Se analiza la ley estadounidense de criptomonedas estables de julio del 2025, que refleja el cambio de política en aquel país: se abandona la línea del dólar digital para fomentar la emisión de criptomonedas estables referenciadas al dólar. La norma establece el régimen jurídico de los emisores de las payment stablecoins, algunas de cuyas previsiones habrán de ser objeto de desarrollo reglamentario.

El Tribunal de Justicia de la Unión Europea, en su Sentencia de 1 de agosto del 2025, asunto C-665/23, considera que el ordenante se ve privado del derecho a la devolución del importe de una operación de pago no autorizada cuando ha tardado en notificar a su proveedor de servicios de pago dicha operación, aunque lo haya hecho en los trece meses siguientes a la fecha del adeudo. Esta interpretación de la Directiva de servicios de pago es aplicable en España (art. 43 RDL 19/2018) y parece mantenerse en el futuro Reglamento de Servicios de Pago.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha comunicado a la Autoridad Europea de Valores y Mercados que ha adoptado las cinco directrices de desarrollo del Reglamento MiCA de forma que supervisará su aplicación en España en materias como los servicios de transferencia de criptoactivos, la aplicación del MiCA a empresas de terceros países, los requisitos de idoneidad en el asesoramiento y gestión de carteras, los formularios de emisión y admisión a negociación, la clasificación de los criptoactivos a efectos de la aplicación del MiCA y los sistemas y protocolos TIC para tokens distintos de los referenciados a activos y de los de dinero electrónico.

Las directrices europeas establecen una serie de principios generales para asegurar una supervisión efectiva del abuso de mercado en los mercados de criptoactivos, así como pautas en materia de detección y prevención que han de seguir los supervisores nacionales inspiradas, con las lógicas adaptaciones, en el régimen de abuso de mercado del Reglamento del 2014. Habrán de ser traducidas a las lenguas oficiales de la Unión, y la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará a la Autoridad Europea de Valores y Mercados si las cumple o si tiene intención de cumplirlas en el plazo de dos meses desde la publicación de la traducción.

Se incorpora al Derecho español con más de un año de retraso el contenido de la directiva sobre los administradores de créditos y los compradores de créditos, únicamente de los dudosos (NPLs). El proyecto de ley introduce el régimen administrativo de los administradores de crédito y modifica entre otras las leyes la de crédito al consumo y la ley de contratos de crédito inmobiliario.

La aplicación directa del MiCA implica que los emisores de stablecoins no autorizados en la Unión Europea no quedan amparados por este Reglamento; los proveedores de servicios sobre criptoactivos han de informar a sus clientes de esta circunstancia y actuar en todo momento conforme al MiCA