Iñigo Erlaiz sobre el futuro del private equity | Cap&Corp

El Registro Mercantil deniega la inscripción de una escritura de acuerdos sociales de fusión de dos sociedades de responsabilidad limitada en la que tanto la sociedad absorbente como la unipersonal absorbida —íntegramente participada por la absorbente— habían adoptado el acuerdo por unanimidad en junta general universal de cada una de dichas sociedades. Puesto que la absorbida carece de trabajadores y que la fusión no produce efecto alguno sobre el empleo de la absorbente, la Dirección General admite el recurso del notario y avala la inscripción del acuerdo de fusión.

La reformulación de las cuentas anuales solo cabe en supuestos excepcionales, por riesgos que afecten de forma muy significativa a la imagen fiel, y siempre que estos hechos fueran conocidos entre la formulación y la aprobación definitiva de las cuentas anuales. Es nulo el acuerdo de aprobación de cuentas anuales cuando estas no muestran la imagen fiel del patrimonio social.

Ante la ausencia de regulación transitoria específica para el artículo 231 bis caben dos opciones: o bien recurrir analógicamente a la solución transitoria para el nuevo artículo 529 novedecies y, por tanto, aplicar el artículo 231 bis a todo supuesto de hecho vivo o devengado a los dos meses de la entrada en vigor de la Ley 5/2021, o bien prescindir de la analogía y recurrir simplemente al derecho transitorio común aplicable a situaciones jurídicas del tipo de las relaciones duraderas derivadas de un contrato de sociedad.

Se da noticia de la no transposición en el plazo legalmente previsto de la Directiva delegada que actualiza los criterios de clasificación por tamaño de las microempresas, pequeñas, medianas y grandes empresas o grupos.

Según señala la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (sección 28ª) 367/2024, cuando las participaciones sociales forman parte de una herencia aún yacente, la convocatoria debe dirigirse a los herederos del socio fallecido; y si alguno de ellos es menor la convocatoria deberá dirigirse a sus representantes legales. Por otra parte, una eventual disposición testamentaria que atribuyera la administración de las participaciones heredadas por el menor a otra persona distinta a su representante legal sólo tendría aplicación una vez producida la adjudicación de los bienes de la herencia, con determinación de los que precisamente corresponden a aquél como heredero universal

Se reitera la doctrina de que las contingencias padecidas por las acciones subrogadas en los bonos no tienen relevancia para fijar el día inicial del computo del plazo de nulidad

Según la SAP de Madrid 6/2025, de 10 de enero, la existencia de una concreción mínima en el eventual acuerdo adoptado por la junta general acerca del ejercicio de la acción social de responsabilidad (de modo que pueda identificarse la conducta del administrador en que se fundamenta la pretensión) constituye un requisito de procedibilidad para el ejercicio judicial de dicha acción contra el administrador afectado

Si el acreedor goza de una garantía real para la seguridad de su crédito (incluso si la deuda está cubierta por el «valor de la garantía», es decir, que el crédito está in the money), el deudor no puede evitar los efectos de la pérdida del plazo apelando a la existencia de aquella garantía real porque la garantía a que se refiere el artículo 1129.1.º del Código Civil (evitadora de la pérdida del plazo) deberá ser entonces otra garantía suplementaria.

Para que sea eficaz la modificación del contrato de seguro propuesta por la aseguradora es preciso que conste el consentimiento del tomador, sin que sea suficiente la aceptación del corredor.