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Cesionarios de carteras de créditos hipotecarios: ¿están en la LCCI?
22 de abril, 2020
El Banco de España se pronunció en un documento no vinculante (preguntas más frecuentes sobre la Ley reguladora de los contratos de crédito inmobiliario, en adelante «LCCI»), de 25 de octubre de 2019, sobre si los cesionarios de carteras de crédito eran «prestamistas» (inmobiliarios) de la Ley 5/2019. En concreto, se cuestionaba si estos cesionarios han de estar inscritos en el registro obligatorio de prestamistas inmobiliarios del Banco de España. «Los cesionarios (adquirentes) de las carteras de préstamos, tanto totales como parciales, son, como nuevos prestamistas, los responsables de que se cumplan las obligaciones de la Ley respecto del prestatario. Es decir, el responsable es, en último término, el adquirente de la cartera que se subroga en la posición de prestamista con independencia de que puedan delegar la gestión (cumplimiento) de estas obligaciones en un tercero, o bien, pactar que la gestión la siga llevando el banco cedente (prestamista inicial). Por lo tanto, los adquirentes (cesionarios) de los préstamos deberían inscribirse en el Registro, dado que han adquirido la condición de prestamistas. La adquisición de los préstamos conlleva el cumplimiento de las obligaciones asociadas a la condición de prestamista, empezando por la inscripción en el correspondiente registro de prestamistas, conforme al artículo 42 de la Ley.»
La respuesta del Banco de España no es de recibo en su generalidad. Una cosa es que se entienda que a efectos del registro obligatorio son prestamistas también los cesionarios de carteras de créditos hipotecarios (ya lo mantenía la DGRN para los cesionarios de créditos hipotecarios de la Ley 2/2009), una segunda cosa es que los cesionarios de los créditos adopten frente al prestatario la posición contractual de contraparte prestamista y otra tercera cosa es que esta cesión comporte una «novación» del contrato hipotecario que conduzca a la aplicación directa y nueva de la LCCI, teniendo que repetir el cesionario el repertorio de transparencia de los artículos 14 y 15 de un crédito que en origen era anterior a esta ley. Yo creo que lo primero no es cierto (¡puede haber adquirentes personas físicas consumidoras!) y que lo tercero sería un disparate. Lo segundo es evidentemente correcto, consecuencia de toda cesión de crédito: el cesionario es la contraparte del crédito a efectos, por ejemplo, de los artículos 23 y 24 de la Ley.
La respuesta del Banco de España no es de recibo en su generalidad. Una cosa es que se entienda que a efectos del registro obligatorio son prestamistas también los cesionarios de carteras de créditos hipotecarios (ya lo mantenía la DGRN para los cesionarios de créditos hipotecarios de la Ley 2/2009), una segunda cosa es que los cesionarios de los créditos adopten frente al prestatario la posición contractual de contraparte prestamista y otra tercera cosa es que esta cesión comporte una «novación» del contrato hipotecario que conduzca a la aplicación directa y nueva de la LCCI, teniendo que repetir el cesionario el repertorio de transparencia de los artículos 14 y 15 de un crédito que en origen era anterior a esta ley. Yo creo que lo primero no es cierto (¡puede haber adquirentes personas físicas consumidoras!) y que lo tercero sería un disparate. Lo segundo es evidentemente correcto, consecuencia de toda cesión de crédito: el cesionario es la contraparte del crédito a efectos, por ejemplo, de los artículos 23 y 24 de la Ley.
