Compraventa de acciones de una sociedad española entre partes domiciliadas en Francia: competencia de los tribunales del lugar del pago del precio

La Audiencia de San Sebastián se pronuncia en este caso sobre algunos de los criterios competenciales contenidos en el Reglamento 1215/2012 (Bruselas I bis), en adelante «RBI bis», y sobre la actuación que debe seguir el tribunal español en la verificación de su propia competencia.

En el caso, D. Andrea y D. Reyes, ambos domiciliados en Francia, aunque del primero se afirma que podría estarlo en España, celebran un contrato, elevado a público, por el que el primero vende al segundo la totalidad de las acciones de la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal Vinoteca los Taninos S.L. Ese mismo día, se otorgó escritura en la que se declaró el cambio de socio único en la sociedad a favor de D. Reyes, se cesó a D. Andrea como administrador único y se nombró a D. Reyes nuevo administrador. En el contrato se pactó que, tras un pago inicial de parte del precio de las acciones, la cantidad restante se abonaría en setenta y un plazos mensuales, de los que D. Andrea solo llegó a cobrar el primero. De acuerdo con el contrato, la falta de pago de cualquiera de los vencimientos pactados facultaba al vendedor para resolver la compraventa, recuperando la parte vendedora el dominio de las participaciones vendidas, y haciendo suyas las cantidades ya percibidas en concepto de indemnización de daños y perjuicios.

El Auto de primera instancia declaró la incompetencia del tribunal para conocer de la demanda, pero la Audiencia estima el recurso frente a esta resolución. Tras afirmar la aplicabilidad al caso del RBI bis,  la Audiencia califica el supuesto como «contractual», por lo que no está comprendido entre las competencias exclusivas del artículo 24.2 del RBI bis («Son exclusivamente competentes, sin consideración del domicilio de las partes, los órganos jurisdiccionales de los Estados miembros que se indican a continuación: […] 2) en materia de validez, nulidad o disolución de sociedades y personas jurídicas, así como en materia de validez de las decisiones de sus órganos, los órganos jurisdiccionales del Estado miembro en que la sociedad o persona jurídica esté domiciliada […]»). Eso es así porque, aunque en la misma fecha en que se elevó a público el contrato de compraventa de las participaciones sociales, se otorgaron actos societarios (cambio de socio único, cambio de administrador único),  en la demanda no se impugnan esos negocios societarios, ni se alega su nulidad o conformidad a Derecho, sino que se ejercita la acción de cumplimiento de las obligaciones derivadas de un contrato de compraventa entre dos personas físicas de la totalidad del capital de la sociedad.

Siendo así, el RBI bis prevé que, junto al foro general del domicilio del demandado (que, en el caso, se sitúa en Francia), en materia contractual también son competentes los órganos jurisdiccionales del lugar en el que se haya cumplido o deba cumplirse la obligación que sirva de base a la demanda (artículo 7.1).

Dado que en el propio contrato no se especifica el lugar en que debiera cumplirse la obligación del pago del precio aplazado, hay que atender al resto de cláusulas del contrato y a la naturaleza de las prestaciones comprometidas, así como a los usos del tráfico o a las máximas de experiencia. Atendiendo al tipo de contrato (compraventa de sociedad española mediante la adquisición de todas sus participaciones) y a las concretas prestaciones asumidas, entre las que se incluye la disponibilidad, con carácter transitorio, de una cuenta societaria en Irún por el vendedor, a fin de liquidar cargas sociales pendientes, la Audiencia entiende que el lugar de cumplimiento es Irún, y por lo tanto España.

El Auto llama la atención asimismo sobre la actuación del juzgado de primera instancia a la hora de valorar su competencia porque aquél se pronunció de oficio y debería haber esperado a comprobar si el demandado comparecía y con que finalidad, de acuerdo con el artículo 28 del RBI bis, ya que, descartada la existencia de una competencia exclusiva de ningún Estado miembro,  si lo hacía para contestar a la demanda sin cuestionar la competencia se hubiera producido una sumisión tácita conforme a lo previsto en el artículo 26 del mismo texto.

(Auto de la Audiencia Provincial de San Sebastián de 19 de diciembre de 2025, ECLI:ES: APSS: 2025:1526ª).