Contrato de edición musical, distribución de partituras y control de tirada

1. La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, en su reciente Sentencia núm. 671/2025, de 5 de mayo, ha interpretado algunas cuestiones de especial interés en relación con el contrato de edición musical y su resolución por incumplimiento. En particular, el alto tribunal ha examinado si es causa de resolución del contrato el incumplimiento de la obligación de distribución de los ejemplares impresos o partituras de las obras musicales en el plazo y condiciones estipulados, así como el incumplimiento de las obligaciones sobre el control de tirada de la edición.

2. En relación con la primera cuestión, en el caso al que se refiere la sentencia, un editor fijó las obras musicales en formato gráfico (partituras), pero con el único fin de depositar dichas partituras ante la Sociedad General de Autores y Editores, sin distribuir las partituras, a pesar de que entre los derechos cedidos en exclusiva por el autor al editor estaba el de «distribución (gratuita o mediante contraprestación, en venta, alquiler, etc.) de los ejemplares impresos».

El tribunal de apelación consideró que, aunque se había infringido la obligación de distribuir la obra en formato gráfico, tal incumplimiento no sería apto para justificar la resolución del contrato de edición, porque no se refería a una cuestión esencial que originase la frustración del contrato, tal como exige la jurisprudencia que interpreta el artículo 1124 del Código Civil. Según la Audiencia Provincial lo relevante económicamente serían los derechos de reproducción mecánica, distribución de fonogramas y comunicación pública de las obras y no la distribución de ejemplares gráficos.

Sin embargo, el Tribunal Supremo incide en que «el régimen jurídico de la resolución del contrato de edición por incumplimiento imputable al editor no es el régimen general de la resolución de los contratos bilaterales del Código Civil sino el régimen específico del Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual, cuyo art. 68.1.a) prevé que procede la resolución del contrato de edición «[s]i el editor no realiza la edición de la obra en el plazo y condiciones convenidos. Y … en esa obligación de edición se incluye tanto la reproducción como la distribución de la obra».

El alto tribunal reconoce que «actualmente tiene mucha más trascendencia económica la reproducción y distribución en formato sonoro que en formato gráfico en ciertos géneros musicales», pero destaca que «la reproducción de la obra en un formato gráfico y la distribución de los ejemplares gráficos resultado de tal reproducción es un elemento histórico y consustancial a la edición musical, necesaria o, en determinados géneros musicales, al menos útil para la ejecución de la obra que permita su comunicación pública. Por tal razón, si bien desde la perspectiva económica del caso, que es un factor relevante para medir la entidad de incumplimiento, se desconoce el alcance o trascendencia de la afectación, pero puede presumirse que no ha sido excesiva, desde el punto de vista jurídico la vulneración contractual ha sido sustancial» y relevante para la resolución del contrato de edición.

3. Por su parte, a propósito del incumplimiento de las obligaciones sobre el control de tirada de la edición, el Tribunal Supremo declara que no es correcta la interpretación de la recurrente según la cual la obligación de control de tirada establecida en el artículo 72 de la Ley de Propiedad Intelectual no sería aplicable al contrato de edición musical.

En primer lugar, porque la propia ley (art. 71) dispone que «el contrato de edición de obras musicales o dramático-musicales por el que se conceden además al editor derechos de comunicación pública, se regirá por lo dispuesto en este capítulo», sin excluir el artículo 72, que se encuentra en dicho capitulo. Y, en segundo lugar, porque, aunque el artículo 71.1.ª prevé que «será válido el contrato aunque no se exprese el número de ejemplares», acto seguido añade que, «no obstante, el editor deberá confeccionar y distribuir ejemplares de la obra en cantidad suficiente para atender las necesidades normales de la explotación concedida, de acuerdo con el uso habitual en el sector profesional de la edición musical». Y «el autor tiene interés legítimo en conocer la tirada realizada para comprobar si se ha llevado a cabo esa distribución de ejemplares de la obra en cantidad suficiente para atender las necesidades normales de la explotación concedida, de acuerdo con el uso habitual en el sector profesional de la edición musical, que el inciso final del art. 71.1.º del Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual prevé como obligación del editor». En definitiva, «no es indiferente para el autor que la falta de ingresos por la distribución de los ejemplares gráficos de su obra se deba a la falta de demanda en el mercado a que sea debida a que el editor musical no ha procedido a imprimir ejemplares y a distribuirlos».