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De nuevo sobre el ámbito de la calificación del registrador en el depósito de cuentas
18 de marzo, 2022
Se presentaron a depósito en el Registro Mercantil las cuentas anuales de una sociedad de responsabilidad limitada. El registrador decidió no practicar el depósito solicitado porque la cifra del capital social resultante del balance (4.005,06 euros) no se correspondía con la que constaba en los asientos del registro (3.005,06 euros).
La representación de la compañía solicitante interpuso recurso en el que reconocía que no se había llevado a cabo un aumento de capital. Sin embargo, se pedía «que se deje el capital en 3.005,06 euros en lugar de los 4.005,06 euros (…) y se proceda al depósito de las cuentas anuales con el capital de 3.005,06 euros».
Mediante Resolución de 21 de febrero de 2022 (BOE de 14 de marzo) la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública acordó desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.
La Dirección General recordó a este propósito que la calificación del registrador para tener por depositados los documentos contables no puede limitarse a una mera comprobación de cuáles son los presentados y de los requisitos formales a los que alude el artículo 366 del Reglamento del Registro Mercantil. Antes bien, con el objeto de garantizar la seguridad jurídica que ha de proporcionar el Registro —y que despliega sus efectos en garantía de acreedores y terceros— la labor de calificación no debe reducirse a comprobar que los administradores firman los documentos, las causas por las que, en su caso, no procedieron a firmarlos y la vigencia de sus cargos. Por el contrario, debe extenderse al contenido de los propios documentos, lo que comporta, básicamente, la verificación de la cifra de capital social resultante del balance y de su correspondencia con la que aparece inscrita. Se confirma, de esta forma, la doctrina registral previa (vid. Ress. DGRN de 28 de febrero de 2005 [BOE de 13 de abril] y 17 de diciembre de 2012 [BOE de 6 de febrero de 2013]).
En consecuencia, concluye la Resolución reseñada, no cabe proceder al depósito de unas cuentas anuales que proclaman una cifra de capital distinta a la que resulta del contenido del Registro (que se encuentra amparado por el principio de legitimación plasmado en el artículo 20 del Código de Comercio). Tampoco cabía atender la solicitud de la recurrente de dejar sin efecto la cifra de capital resultante del balance presentado a depósito, ya que lo procedente era efectuar la correspondiente subsanación.
La representación de la compañía solicitante interpuso recurso en el que reconocía que no se había llevado a cabo un aumento de capital. Sin embargo, se pedía «que se deje el capital en 3.005,06 euros en lugar de los 4.005,06 euros (…) y se proceda al depósito de las cuentas anuales con el capital de 3.005,06 euros».
Mediante Resolución de 21 de febrero de 2022 (BOE de 14 de marzo) la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública acordó desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.
La Dirección General recordó a este propósito que la calificación del registrador para tener por depositados los documentos contables no puede limitarse a una mera comprobación de cuáles son los presentados y de los requisitos formales a los que alude el artículo 366 del Reglamento del Registro Mercantil. Antes bien, con el objeto de garantizar la seguridad jurídica que ha de proporcionar el Registro —y que despliega sus efectos en garantía de acreedores y terceros— la labor de calificación no debe reducirse a comprobar que los administradores firman los documentos, las causas por las que, en su caso, no procedieron a firmarlos y la vigencia de sus cargos. Por el contrario, debe extenderse al contenido de los propios documentos, lo que comporta, básicamente, la verificación de la cifra de capital social resultante del balance y de su correspondencia con la que aparece inscrita. Se confirma, de esta forma, la doctrina registral previa (vid. Ress. DGRN de 28 de febrero de 2005 [BOE de 13 de abril] y 17 de diciembre de 2012 [BOE de 6 de febrero de 2013]).
En consecuencia, concluye la Resolución reseñada, no cabe proceder al depósito de unas cuentas anuales que proclaman una cifra de capital distinta a la que resulta del contenido del Registro (que se encuentra amparado por el principio de legitimación plasmado en el artículo 20 del Código de Comercio). Tampoco cabía atender la solicitud de la recurrente de dejar sin efecto la cifra de capital resultante del balance presentado a depósito, ya que lo procedente era efectuar la correspondiente subsanación.
