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PUBLICACIÓN
De nuevo sobre la determinación estatutaria del lugar de celebración de la junta general
19 de diciembre, 2019
Se planteó la inscribibilidad de una cláusula estatutaria del siguiente tenor: «las juntas generales se celebrarán en cualquier parte del territorio de la Comunidad Autónoma donde la sociedad tenga su domicilio». La Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) confirmó la calificación negativa del registrador mediante la Resolución de 30 de octubre de 2019 [BOE de 27 de noviembre], la cual se encuadra en una línea argumental constante del centro directivo que gira en torno a las siguientes ideas:
1) Los estatutos pueden permitir la celebración de la junta en un término municipal distinto al del domicilio social. Pero hay dos restricciones a este ámbito de libertad estatutaria: por un lado, el lugar de celebración previsto en los estatutos debe estar debidamente determinado; por otro, dicho lugar debe estar referido, bien a un espacio geográfico determinado por un término municipal, bien a un espacio menor, como una ciudad o un pueblo (RRDGRN de 19 de marzo y 30 de septiembre de 2014 y 3 de octubre de 2016).
2) Respecto de la primera limitación, es doctrina reiterada que el contenido de los estatutos sociales debe estar adecuadamente determinado (de manera que socios y terceros puedan actuar en un razonable ámbito de previsibilidad). En lo que respecta específicamente al lugar de celebración de la junta, ello se traduce en la necesidad de que la norma estatutaria posibilite a los socios un mínimo de predictibilidad que garantice la posibilidad de que asistan personalmente a la junta convocada, si tal es su deseo (RDGRN de 19 de diciembre de 2012).
3) En cuanto a la segunda limitación, la circunstancia de que el régimen legal limite el ámbito de discrecionalidad del órgano de administración al término municipal donde esté situado el domicilio social, conduce —según la DGRN— a una doble conclusión: a) por una parte, que la correspondiente previsión de los estatutos (art. 175 Ley de Sociedades de Capital) no puede suponer la atribución a los administradores de libertad absoluta para convocar donde tengan por conveniente, pues tal cosa implicaría consagrar la posibilidad de procurar alteraciones arbitrarias del lugar de celebración; b) por otra, que los estatutos pueden prever que la convocatoria se realice en el ámbito geográfico de un término municipal distinto a aquel donde está situado el domicilio social. A juicio de la Dirección General esta interpretación permite armonizar la autorización legal para que los estatutos determinen un lugar de celebración de la junta distinto al previsto legalmente con la necesidad de que los derechos de asistencia y voto de los socios no queden al absoluto arbitrio del órgano de administración.
4) Resulta admisible la designación estatutaria de un término municipal distinto al del domicilio social como alternativo —a elección, por tanto, de los administradores— (RDGRN de 3 de octubre de 2016). Y, según la Resolución ahora reseñada, habría sido inscribible una cláusula estatutaria que permitiera la celebración de la junta en cualquier término municipal, dentro del territorio de la comunidad autónoma, donde radique el domicilio social de cualquiera de las entidades socias de la compañía cuya junta se convoca.
1) Los estatutos pueden permitir la celebración de la junta en un término municipal distinto al del domicilio social. Pero hay dos restricciones a este ámbito de libertad estatutaria: por un lado, el lugar de celebración previsto en los estatutos debe estar debidamente determinado; por otro, dicho lugar debe estar referido, bien a un espacio geográfico determinado por un término municipal, bien a un espacio menor, como una ciudad o un pueblo (RRDGRN de 19 de marzo y 30 de septiembre de 2014 y 3 de octubre de 2016).
2) Respecto de la primera limitación, es doctrina reiterada que el contenido de los estatutos sociales debe estar adecuadamente determinado (de manera que socios y terceros puedan actuar en un razonable ámbito de previsibilidad). En lo que respecta específicamente al lugar de celebración de la junta, ello se traduce en la necesidad de que la norma estatutaria posibilite a los socios un mínimo de predictibilidad que garantice la posibilidad de que asistan personalmente a la junta convocada, si tal es su deseo (RDGRN de 19 de diciembre de 2012).
3) En cuanto a la segunda limitación, la circunstancia de que el régimen legal limite el ámbito de discrecionalidad del órgano de administración al término municipal donde esté situado el domicilio social, conduce —según la DGRN— a una doble conclusión: a) por una parte, que la correspondiente previsión de los estatutos (art. 175 Ley de Sociedades de Capital) no puede suponer la atribución a los administradores de libertad absoluta para convocar donde tengan por conveniente, pues tal cosa implicaría consagrar la posibilidad de procurar alteraciones arbitrarias del lugar de celebración; b) por otra, que los estatutos pueden prever que la convocatoria se realice en el ámbito geográfico de un término municipal distinto a aquel donde está situado el domicilio social. A juicio de la Dirección General esta interpretación permite armonizar la autorización legal para que los estatutos determinen un lugar de celebración de la junta distinto al previsto legalmente con la necesidad de que los derechos de asistencia y voto de los socios no queden al absoluto arbitrio del órgano de administración.
4) Resulta admisible la designación estatutaria de un término municipal distinto al del domicilio social como alternativo —a elección, por tanto, de los administradores— (RDGRN de 3 de octubre de 2016). Y, según la Resolución ahora reseñada, habría sido inscribible una cláusula estatutaria que permitiera la celebración de la junta en cualquier término municipal, dentro del territorio de la comunidad autónoma, donde radique el domicilio social de cualquiera de las entidades socias de la compañía cuya junta se convoca.
