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Depósito de cuentas las anuales de una sociedad en proceso de traslado al extranjero
13 de diciembre, 2023
Una vez emitida la certificación para el traslado del domicilio de una sociedad al extranjero, se produce el cierre registral y no cabe depositar las cuentas anuales en España, salvo que se produzcan las circunstancias para la reapertura.
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) desestima el recurso interpuesto contra la negativa de un registrador mercantil de Madrid a inscribir las cuentas anuales de una sociedad en un caso en el que, en el momento de presentarse, ya se había expedido la certificación para el traslado internacional del domicilio social.
Dado que el acuerdo de traslado se presentó en el Registro Mercantil el día 31 de marzo de 2023, la cuestión se rige por la ya derogada Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. De acuerdo con los artículos 101 a 103 de esta norma, la emisión por el registrador de la certificación que acredita el cumplimiento de los requisitos exigidos por la legislación española produce el cierre del Registro. La fecha de efectos del traslado es aquella en que la sociedad quede inscrita en el nuevo Registro competente y la cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil español se producirá cuando se presente la certificación de su nueva inscripción y se hayan realizado las publicaciones previstas en el artículo 102 de la Ley.
Esa regulación se complementa con los artículos 19 y 20 del Reglamento del Registro Mercantil, que si bien exigen diferentes contenidos para la certificación según se trate de un traslado de domicilio a provincia distinta o al extranjero, prevén los mismos efectos formales para los dos casos: una vez expedida la certificación, el registrador lo hará constar por diligencia a continuación del último asiento practicado, que implicará el cierre del Registro. Este cierre tiene una duración de 6 meses, transcurridos los cuales, sin haberse recibido certificación de haberse inscrito la sociedad en el Registro de destino, se procederá a la reapertura del Registro mediante otra diligencia.
En el caso, cuando se presentaron para su depósito las cuentas anuales del ejercicio 2022, ya se había practicado la inscripción de traslado en el Registro de destino (en el Principado de Andorra) y la cancelación de la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil de Madrid se produjo poco después, por lo que el Registro competente para el depósito de las cuentas, en su caso, es el andorrano.
Los artículos 90 y 95 en relación con el 122 del Real Decreto-ley 5/2023, actualmente en vigor, no regulan la cuestión en términos tan expresos, si bien no parece haber motivos para entender que la respuesta deba ser distinta.
(RDGSJFP de 25 de octubre de 2023, BOE núm. 279, de 22 de noviembre).
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) desestima el recurso interpuesto contra la negativa de un registrador mercantil de Madrid a inscribir las cuentas anuales de una sociedad en un caso en el que, en el momento de presentarse, ya se había expedido la certificación para el traslado internacional del domicilio social.
Dado que el acuerdo de traslado se presentó en el Registro Mercantil el día 31 de marzo de 2023, la cuestión se rige por la ya derogada Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. De acuerdo con los artículos 101 a 103 de esta norma, la emisión por el registrador de la certificación que acredita el cumplimiento de los requisitos exigidos por la legislación española produce el cierre del Registro. La fecha de efectos del traslado es aquella en que la sociedad quede inscrita en el nuevo Registro competente y la cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil español se producirá cuando se presente la certificación de su nueva inscripción y se hayan realizado las publicaciones previstas en el artículo 102 de la Ley.
Esa regulación se complementa con los artículos 19 y 20 del Reglamento del Registro Mercantil, que si bien exigen diferentes contenidos para la certificación según se trate de un traslado de domicilio a provincia distinta o al extranjero, prevén los mismos efectos formales para los dos casos: una vez expedida la certificación, el registrador lo hará constar por diligencia a continuación del último asiento practicado, que implicará el cierre del Registro. Este cierre tiene una duración de 6 meses, transcurridos los cuales, sin haberse recibido certificación de haberse inscrito la sociedad en el Registro de destino, se procederá a la reapertura del Registro mediante otra diligencia.
En el caso, cuando se presentaron para su depósito las cuentas anuales del ejercicio 2022, ya se había practicado la inscripción de traslado en el Registro de destino (en el Principado de Andorra) y la cancelación de la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil de Madrid se produjo poco después, por lo que el Registro competente para el depósito de las cuentas, en su caso, es el andorrano.
Los artículos 90 y 95 en relación con el 122 del Real Decreto-ley 5/2023, actualmente en vigor, no regulan la cuestión en términos tan expresos, si bien no parece haber motivos para entender que la respuesta deba ser distinta.
(RDGSJFP de 25 de octubre de 2023, BOE núm. 279, de 22 de noviembre).
