¿Dónde debe inscribirse el nombramiento de las personas físicas que una sociedad designa para ejercer un poder conferido a su favor?
17 de septiembre, 2025
La sociedad Smart Host Spain, SAU (la «Sociedad Poderdante»), otorgó un poder general a favor de MED Playa Management, SLU (la «Sociedad Apoderada»), permitiéndole actuar a través de sus representantes, orgánicos o voluntarios, para ejercer determinadas facultades en nombre de la Sociedad Poderdante. Este poder se inscribió en la hoja registral de la Sociedad Poderdante, en el Registro Mercantil de Madrid.
Posteriormente, la Sociedad Apoderada —MED Playa Management, SLU—, designó a varias personas físicas como apoderadas para ejercitar dicho poder, presentando la correspondiente escritura para su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid, en la hoja de la Sociedad Poderdante —donde se había inscrito el poder general—.
La registradora mercantil de Madrid denegó la inscripción, argumentando que esta escritura de designación de personas físicas para el ejercicio del poder debía inscribirse en la hoja de la Sociedad Apoderada (abierta en el Registro Mercantil de Girona), y no en la de la Sociedad Poderdante.
Mediante Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 8 de julio de 2025 (BOE núm. 180, de 28 de julio), el centro directivo revoca la calificación y confirma que el nombramiento de las personas físicas que van a ejercitar el poder debe inscribirse en la hoja de la Sociedad Poderdante.
No obstante, la Dirección General no comparte el argumento esgrimido por la sociedad recurrente. Considera que en este caso no existe un sub-apoderamiento, sino que se trata de un único apoderamiento documentado en dos escrituras: una con designación genérica (a favor de la persona jurídica) y otra con individualización de las personas físicas que ejercerán el poder.
El centro directivo hace alusión a la Resolución de 28 de octubre de 2008 que reconoció «que no existe inconveniente en que el apoderamiento pueda estar comprendido en dos o más escrituras públicas, una de ellas con designación genérica y la otra con individualización personal del apoderado ya que en este caso aparecen cumplidas las exigencias del artículo 1219 del Código Civil y 164 y 165 del Reglamento Notarial, en cuanto que la segunda o ulteriores escrituras desarrollan o complementan la primera anterior».
Esta doctrina, dictada inicialmente para el poder conferido al cargo, es aplicable al supuesto analizado, esto es, una primera escritura en la que se otorga un poder a una persona jurídica, que debe designar —en una segunda escritura— a las personas que hayan de ejercitarlo, personas que ejercerán el título de representación con eficacia directa en la esfera jurídica de la Sociedad Poderdante y no de la sociedad que les ha designado.
Esta segunda escritura, que complementa o desarrolla la primera, deberá ser objeto de inscripción en la hoja abierta en el Registro Mercantil a la Sociedad Poderdante. De esta manera, la hoja de la Sociedad Poderdante reflejará fielmente el contenido del poder, permitiendo a los terceros conocer con precisión tanto la persona del apoderado como el contenido de las facultades que le han sido atribuidas. Del mismo modo, el apoderado podrá legitimar su actuación acreditando que el título de atribución de facultades representativas consta debidamente inscrito en la hoja de la sociedad que lo ha conferido (artículo 20 del Código de Comercio).
La inscripción de esta segunda escritura en la hoja de la Sociedad Apoderada resultaría perturbadora, pues no sólo produciría la falsa impresión de que las personas físicas designadas actúan en su esfera jurídica sino que produciría el efecto no deseado de obligar a los terceros a consultar e integrar el contenido de dos hojas registrales cuando la previsión legal es que sólo sea preciso, para conocer el historial jurídico inscribible de una sociedad, consultar su hoja (art. 23 del Código de Comercio en relación con el art. 77 del Reglamento del Registro Mercantil, art. 227 de la Ley Hipotecaria y RDGSJFP de 26 de octubre de 2018).
