Dos supuestos de inexistencia del derecho a la indemnización por clientela (arts. 30.a y 30.b de la Ley del Contrato de Agencia)

Las partes habían concertado un contrato de agencia de duración anual, sin previsión contractual de prórroga automática, pero que se había venido renovando (siempre por períodos anuales) en doce ocasiones. El contrato tenía por objeto la distribución de maquinaria para el envasado de productos y su ámbito territorial estaba constituido por varios países del sudeste asiático (Tailandia, Indonesia y Malasia). Al finalizar el último período anual de vigencia del contrato (correspondiente al año 2014) no se produjo la habitual renovación. En cuanto al territorio de Tailandia, el empresario había ya manifestado previamente su descontento porque el agente no había obtenido los resultados mínimos pactados, lo que confirmó mediante un correo electrónico a principios de 2015. Y en lo concerniente a Indonesia y Malasia quedó probado que fue el agente quien se negó a renovar el contrato.

En 2015 el agente demandó al empresario reclamando 668.504,09 euros en concepto de indemnización por clientela y 94.038 euros por comisiones vencidas y aún pendientes de pago. El juzgado estimó en parte la demanda y condenó a la sociedad demandada a abonar a la actora una indemnización por clientela (en cantidad inferior a la solicitada). La Audiencia Provincial estimó el recurso de apelación interpuesto por la demandada y desestimó la demanda. El agente interpuso entonces un recurso extraordinario por infracción procesal y un recurso de casación. Ambos fueron desestimados por el Tribunal Supremo en su Sentencia 1439/2025, de 16 de octubre [ECLI:ES:TS:2025:4570].

Como explica la Sentencia indicada, el núcleo del litigio radicaba en determinar «si es admisible la no renovación por incumplimiento del agente y si cabe asimilar la no renovación del mismo a la denuncia unilateral por parte del agente, todo ello a los efectos de aplicar el artículo 30 LCA que contiene los supuestos en los que se excluye el derecho del agente a la indemnización por clientela».

Para resolver el litigio el Tribunal Supremo se basó, en sustancia, en las siguientes consideraciones:

(a) La decisión del empresario de no renovar el contrato de agencia para Tailandia estuvo justificada por el previo incumplimiento del agente (no se había alcanzado el objetivo mínimo de ventas), por lo que éste no tenía derecho a percibir una indemnización por clientela en relación con la actividad desarrollada en dicho país (art. 30.a de la Ley sobre Contrato de Agencia —LA–).  El argumento del actor en el sentido de que la resolución del contrato por el empresario con base en el incumplimiento del agente (y la consiguiente exclusión del derecho a la indemnización por clientela: art. 30.a LA) sólo podría haberse producido eficazmente con anterioridad a la extinción del contrato (y nunca después de esa fecha) adolecía, según señaló el Tribunal Supremo, de un formalismo exagerado e ilógico. En efecto, resultaba obvio —apuntó la resolución reseñada— que el incumplimiento de la obligación relativa a los resultados mínimos exigidos sólo pudo comprobarse una vez transcurrido el año correspondiente.

(b) En cuanto a la no renovación del contrato de agencia para Indonesia y Malasia, quedó acreditado en el procedimiento que fue el agente quien no tuvo voluntad real de renovarlo. En efecto, una vez notificada por el empresario su intención (justificada, según se acaba de ver) de no renovar el contrato respecto de Tailandia, las partes iniciaron una negociación dirigida a la renovación del contrato para Indonesia y Malasia. En el curso de estos tratos el empresario llegó a renunciar, ante la oposición del agente, a introducir una nueva cláusula de no competencia que había aspirado a incluir en el contrato renovado. A pesar de ello fue el agente quien finalmente rechazó proceder a la renovación (aduciendo que el empresario había dado por extinguida la agencia para el territorio de Tailandia sin asumir el pago de compensación alguna). Estos hechos resultaban especialmente significativos por cuanto en el último contrato de agencia estipulado (el correspondiente a 2014) se había pactado expresamente que, una vez llegado el día final de su vigencia, las partes negociarían «de buena fe la renovación del contrato con los mismos términos o términos modificados».

Por lo demás, y en línea con lo explicado supra sub (b), el Tribunal Supremo rechazó la tesis del agente según la cual resultaba inaplicable el artículo 30.b LA porque, en rigor, nunca había llegado a denunciar el contrato dado que éste se había extinguido al final de 2014 y ya no estaba vigente cuando se negoció la renovación.

En suma, la Sentencia reseñada concluyó que, una vez expirado el plazo anual de duración del contrato, las partes estaban obligadas a negociar de buena fe su renovación (lo que habían hecho en varias ocasiones anteriores). Y la negativa del agente a renovar el contrato de agencia en lo que se refería a Indonesia y Malasia (sin mediar causa imputable al empresario) había de equipararse a su denuncia —afirmó el Tribunal Supremo a la vista de las circunstancias— a los efectos del artículo 30.b LA. En consecuencia, el agente carecía del derecho a percibir una indemnización por clientela en relación con los referidos territorios.