El efecto liberatorio del pago de buena fe a un deudor insolvente depende de la lex concursus
2 de abril, 2025
La aplicación del artículo 31.1 del RPI bis, que libera al tercero de buena de que pagó al deudor insolvente en lugar de al administrador concursal, no opera de manera automática, sino que depende de lo previsto en la ley rectora del concurso
El artículo 31.1 del Reglamento 2015/848, sobre procedimientos de insolvencia (RPI bis) establece que «1. Quien ejecute en un Estado miembro una obligación a favor de un deudor sometido a un procedimiento de insolvencia abierto en otro Estado miembro, cuando debería haberlo hecho a favor del administrador concursal de ese procedimiento, quedará liberado si desconocía la apertura del procedimiento».
El Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) responde en este caso a la petición de decisión prejudicial planteada por el Tribunal Supremo de lo Civil y Penal de Austria. En el caso, el 25 de mayo de 2022, el Tribunal Regional de Linz inició un procedimiento de insolvencia contra un deudor y nombró al Sr. Metzler administrador concursal. La publicación de dicha resolución, en la que figuraba la identidad del administrador, se llevó a cabo el mismo día. El 2 de junio de 2022, el deudor celebró, en nombre propio, un contrato de compraventa de un vehículo con Auto1, sociedad neerlandesa domiciliada en los Países Bajos, por un importe de 48.870 euros. Tras la recepción del vehículo en Austria, Auto1 transfirió, de la cuenta de un banco situado en Alemania a la cuenta de un banco establecido en Austria indicada por el deudor, la cantidad correspondiente al precio de venta del vehículo. El administrador concursal consideró que ese importe pertenecía a la masa activa, puesto que el contrato de compraventa se celebró con posterioridad a la apertura del procedimiento de insolvencia y reclamó a Auto1, que había revendido el vehículo, la cantidad correspondiente a su valor de mercado. Auto1 se opuso invocando el artículo 31 del RPI bis y alegando que solo se podría sostener esa pretensión frente a ella si hubiera tenido conocimiento de la apertura del procedimiento de insolvencia cuando compró el vehículo.
Llegado el asunto a casación, el Tribunal Supremo Austriaco pregunta al TJUE si el artículo 31 del RPI bis es aplicable cuando la obligación ejecutada a favor del deudor nació de un negocio jurídico celebrado por aquel con posterioridad a la apertura del procedimiento de insolvencia. El TJUE da una respuesta afirmativa a condición de que ese negocio jurídico sea oponible, con arreglo a la ley del Estado de apertura de dicho procedimiento, a los acreedores que sean parte en este.
El TJUE concluye, en primer lugar, que nada en el tenor literal del artículo 31 del RPI bis permite sostener que éste no sea de aplicación en caso de ejecución de una obligación nacida de un negocio jurídico celebrado por un deudor con posterioridad a la apertura del procedimiento de insolvencia. Este artículo es una disposición de Derecho material que se aplica con independencia de la lex concursus, pero no puede entenderse independientemente del artículo 7.2 b) y m) del RPI bis.
De acuerdo con esta última regla, la ley del Estado de apertura del procedimiento de insolvencia (en el caso, la austriaca) es la que determina el tratamiento de los bienes adquiridos por el deudor o que se le transfieran después de la apertura de ese procedimiento, así como la inoponibilidad de los actos jurídicos perjudiciales para los acreedores. De ello resulta que la aplicabilidad del artículo 31.1 del RPI bis a la ejecución de una obligación nacida de un negocio jurídico celebrado por un deudor con posterioridad a la apertura del procedimiento de insolvencia depende de las normas jurídicas del Estado de apertura de ese procedimiento relativas a la oponibilidad de los actos. El tribunal remitente había señalado que, en virtud del artículo 3.1 de la Ley Concursal austriaca, los actos jurídicos del deudor posteriores a la apertura del procedimiento de insolvencia que afecten a la masa activa, no son oponibles frente a los acreedores concursales y que esa regla no contempla ninguna excepción para el supuesto de que el tercero haya adquirido el bien de buena fe, sin tener conocimiento de la apertura del procedimiento de insolvencia. De ello resulta que el negocio jurídico de compraventa celebrado por el deudor con Auto1 no es oponible a los acreedores en virtud del Derecho austriaco, extremo que corresponderá apreciar al órgano jurisdiccional remitente. Si este fuera el caso, el artículo 3.1, del RPI bis no sería aplicable y habría que reintegrar dicho bien, o su importe, a la masa.
Esta interpretación se ve confirmada por el objetivo que persigue el artículo 31.1 del RPI bis: proteger a los terceros que, con desconocimiento de la apertura del procedimiento de insolvencia en otro país, creen de buena fe en el efecto liberatorio de la ejecución de su obligación a favor del deudor. Sin embargo, reconocer el efecto liberatorio de la ejecución de una obligación nacida de un negocio jurídico inoponible, en virtud de la ley del Estado de apertura de dicho procedimiento, a los acreedores que son parte en ese procedimiento iría más allá de la protección de la buena fe de los terceros perseguida por el legislador de la Unión. De entenderse así, el tercero quedaría protegido de una posible demanda dirigida contra él por el administrador concursal sobre la base de un enriquecimiento sin causa. Esa interpretación sería, además, contraria al principio de interpretación estricta de las excepciones al reconocimiento automático de los efectos de un procedimiento de insolvencia. Por último, una interpretación distinta permitiría al deudor distraer fácilmente los activos de la masa activa, vendiéndolos a un tercero, con posterioridad a la apertura del procedimiento de insolvencia y vulneraría uno de los objetivos principales del RPI bis, que consiste en evitar que las partes encuentren incentivos para transferir bienes de un Estado a otro, en busca de una posición jurídica más favorable.
(STJUE de 27 de marzo de 2025, as. C‑186/24, ECLI: ECLI:EU:C:2025:211).
