El gran coste de pactar cláusulas de vencimiento anticipado nulas en créditos personales

La Sentencia del Tribunal Supremo 106/2020, de 19 de febrero, retoma la cuestión encendida de las cláusulas de vencimiento anticipado, esta vez en contratos de crédito personal al consumo. La cláusula discutida rezaba así «11. Vencimiento anticipado.- CELERIS podrá considerar vencida y exigirle anticipadamente la obligación de reembolso del crédito, con reclamación del total del mismo pendiente de pago así como los intereses y gastos correspondientes, en los siguientes supuestos: 11.1. Por falta de pago de cualquiera de las cuotas de reembolso del capital del crédito en las fechas estipuladas, así como por falta de pago de intereses y gastos accesorios, en las fechas correspondientes». La demandante, con base en la estipulación 11.ª del contrato, lo dio por vencido anticipadamente tras un impago de cuatro cuotas mensuales seguidas. La Audiencia estimó la demanda de reclamación de la entidad, que comprendía las cantidades futuras que habían sido adelantadas por la cláusula de vencimiento anticipado. Según la Sala: «Al respecto debe tenerse en cuenta que estamos ante un contrato de financiación al comprador para la adquisición de un vehículo, estableciendo el artículo 10.2 de la Ley 28/98 de 13 de julio reguladora de la Venta a Plazos de Bienes Muebles, la facultad del financiador de exigir el pago de los plazos pendientes en caso de falta de pago de dos plazos. Tal norma es mencionada en el clausulado y, fuera o no directamente aplicable al caso —lo que ha quedado fuera del debate— constituye una referencia evidente sobre el amparo normativo de decisiones de vencimiento anticipado a instancias del financiador por incumplimientos de inferior entidad al que se ha producido en el presente supuesto, por lo que no estamos —aplicando criterios de la STJUE 14/3/2013— ante el ejercicio de una facultad excepcional y, con tal pauta legal, debe confirmarse el criterio de la resolución apelada sobre la gravedad y entidad del incumplimiento».

El Tribunal Supremo anula la sentencia recurrida y sostiene cuatro tesis dignas de mención. Primera, un préstamo no hipotecario al consumo con una cláusula de vencimiento anticipado por dos impagos no puede estar incurso en cláusula abusiva, porque la regla de los dos plazos tiene cobertura en la ley. Segunda, dado que la cláusula contractual era contraria a la disposición legal imperativa, y es además abusiva, se aplica la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea según la cual no exonera de la nulidad de la cláusula que de hecho la entidad no la haya aplicado y haya esperado incumplimientos mayores. Tercera, no cabe integración de la cláusula con el Derecho imperativo infringido, porque, a diferencia de lo que ocurre con el crédito hipotecario (STS 463/2019), un préstamo personal al consumo puede «sobrevivir» sin la existencia de una cláusula de vencimiento anticipado. Cuarta, «como quiera que la cláusula de intereses moratorios fue declarada nula por la sentencia de la Audiencia Provincial y dicho pronunciamiento no ha sido impugnado por la entidad prestamista, tratándose de una obligación mercantil a la que es aplicable el artículo 319 del Código de Comercio, el capital adeudado seguirá devengando, desde la fecha de presentación de la demanda, el interés remuneratorio pactado».