El Tribunal Supremo sienta doctrina sobre precios de transferencia en relación con los sistemas centralizados de gestión de tesorería (cash poolings) de grupos multinacionales

En una trascendente sentencia de 15 de julio de 2025 (rec. 4729/2023), la Sección Segunda de la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Supremo ha fijado doctrina en relación con el análisis y la valoración de las operaciones integradas en los sistemas centralizados de gestión de tesorería (cash poolings), aplicados frecuentemente por los grupos empresariales multinacionales.

El caso que origina la sentencia es el de una filial española de un grupo societario multinacional que, durante los ejercicios objeto de comprobación (2014 y 2015), formó parte de un sistema centralizado de gestión de tesorería, gestionado por otra entidad del grupo residente en Países Bajos, al que se aplica el método de precio libre comparable. A través de este concreto sistema de cash pooling, los saldos, positivos o negativos, de todas las entidades participantes del grupo se «barrían» al final de cada día de sus cuentas corrientes, dejándolas a cero, y su posición —deudora o acreedora— se traspasaba a las cuentas corrientes abiertas con la entidad gestora del sistema (entidad líder o pooler). Esta última dirigía los excesos de tesorería de aquellas sociedades del grupo que los tuvieran hacia aquellas otras que precisaban fondos.  En este esquema, las filiales con necesidades de tesorería obtenían la financiación necesaria, mientras que las filiales con exceso de tesorería podían depositar en las cuentas corrientes de la entidad gestora dichos excesos para obtener una rentabilidad. Ahora bien, el tipo de interés aplicable era diferente en función de si se trataba de un préstamo percibido por las filiales participantes o de fondos depositados por ellas en el sistema. El diferencial entre los tipos de los préstamos y el de los depósitosconstituía la retribución de la sociedad gestora.

Con base en un informe emitido por la Oficina Nacional de Fiscalidad Internacional, el órgano inspector no aceptó las argumentaciones empleadas en la documentación sobre precios de transferencia aportada por el contribuyente como justificación de la asimetría entre los tipos acreedores y deudores. Así, en relación con la retribución de las aportaciones de fondos, puso de manifiesto la incorrección del análisis funcional desarrollado al no tratarse de operaciones de depósitos bancarios, sino de préstamos a corto plazo entre entidades no financieras. Respecto a la retribución de los préstamos percibidos por la filial española, la Inspección rechazó que la adecuación al principio de plena competencia de los tipos de interés se basara en la calificación crediticia individual de la entidad prestataria —en lugar de atender a la calificación crediticia del grupo en su conjunto— y en la referencia a préstamos con vencimiento a largo plazo —5 años—, prescindiendo de la naturaleza a corto plazo a la que respondían las operaciones del sistema de cash pooling. Por otra parte, la Inspección advirtió que el sistema centralizado de gestión de tesorería es un instrumento de eficiencia financiera cuyos beneficios deben revertir por igual a todos los partícipes. La entidad gestora del sistema centralizado de tesorería no desarrollaba las funciones ni asumía los riesgos propios de una entidad financiera, sino que realizaba una mera labor de mera gestión y administración, por lo que su retribución no podía basarse en esa diferencia de tipos, sino que se le debería haber remunerado por sus funciones de gestión. 

Las conclusiones de la Inspección fueron avaladas por el Tribunal Económico-Administrativo Central y, después, por la Audiencia Nacional. Con la sentencia de 15 de julio de 2025, el Tribunal Supremo pone fin al litigio, confirmando el criterio de las resoluciones anteriores, y fija doctrina jurisprudencial en relación con las condiciones relativas al tipo de interés y a la calificación crediticia aplicable a las operaciones realizadas en el seno de sistemas de centralización de la gestión de la tesorería de grupos multinacionales. Cabe señalar que, para el análisis de esas cuestiones, el alto tribunal sigue, a lo largo de su fundamentación, las Directrices sobre Precios de Transferencia de la OCDE, en su versión de 2022.

Los aspectos más relevantes de la argumentación de la sentencia pueden resumirse en los siguientes:

En primer lugar, se advierte la función limitada de la sociedad gestora del sistema de cash pooling, consistente en la centralización de fondos ajenos y su asignación conforme a los requerimientos de las entidades partícipes, así como en tareas de registro. De igual forma, la entidad gestora no adopta decisión propia alguna respecto a las cuantías o excedentes aportados por los partícipes. Además de no generar los fondos gestionados, no ostentar la titularidad económica (o jurídica) de la liquidez canalizada y no tener capacidad de decisión sobre aquellos, la entidad gestora tampoco asume riesgos. Estos quedan a cargo de las entidades partícipes, que son quienes generan y ostentan el activo (fondos) cuya cesión deciden, asumiendo las consecuencias de dicha cesión y la correlativa remuneración financiera.

Seguidamente, se rechaza la caracterización de las operaciones mantenidas por la filial española conforme a la cual las cantidades aportadas (a la entidad gestora) se asimilan a depósitos y las recibidas (de la entidad gestora) se tratan como préstamos. A juicio de la Sala, «[e]n el conjunto del cash pooling, únicamente tienen lugar préstamos a corto plazo concedidos por los partícipes y en ningún caso, depósitos».

Asimismo, atendiendo tanto a las particularidades de las aportaciones diarias, como a las del propio sistema de cash pooling aceptado por las partes como herramienta estructural en el funcionamiento operativo del grupo, se consideran incorrectas las distintas condiciones remunerativas establecidas en función de la operación realizada. Para las operaciones consideradas por la filial española como de préstamo se establece un tipo de interés elevado, mientras a las aportaciones se las equipara a un depósito, fijando una remuneración no significativa. Desde esta perspectiva, «se origina un diferencial por dicha distinción o asimetría de tipos de interés no admisible conforme a mercado» y que tiende a implicar un desplazamiento significativo de las bases imponibles de las entidades prestatarias en beneficio de la jurisdicción en la que se ubica la entidad gestora del cash pooling.

Finalmente, se confirma que debe atenderse a la calificación crediticia del grupo en lugar de la correspondiente de forma individual a la filial en la identificación de comparables y en la determinación del tipo de interés, dado el carácter «mutual» o recíproco del sistema financiero establecido y respaldado por el grupo en su conjunto.

Sobre la base de lo expuesto, el Tribunal Supremo rechaza el recurso de la entidad y, atendiendo a «las concretas circunstancias del presente recurso» fija la doctrina de que, «en relación con las operaciones de financiación efectuadas en un sistema de tesorería centralizada (cash pooling) por un grupo societario multinacional, de la aplicación del método de libre competencia se desprende (i) que el tipo de interés de las cantidades aportadas y de las cantidades percibidas por las entidades participantes sea simétrico; y (ii) que la calificación crediticia aplicable a las operaciones de préstamo sea la del grupo societario y no la de la entidad prestataria».

La claridad y contundencia de la doctrina fijada obliga a recordar, como hace el propio Tribunal, que los criterios fijados en la sentencia se aplican en función de las circunstancias concretas del caso examinado, a la vista de la documentación analizada «y, tras haber realizado el necesario análisis funcional, en términos de funciones realizadas, activos utilizados y riesgos asumidos, en concordancia con las Directrices de Precios de Transferencia y, asimismo, tras haber llegado a la conclusión que la entidad líder del sistema de centralización de tesorería analizado realiza puramente funciones de gestión y administrativas».

Sin perjuicio de ello, la doctrina fijada por el Tribunal Supremo refuerza la relevancia del análisis funcional como elemento determinante en la valoración de este tipo de estructuras.

Habida cuenta de la frecuencia de estos sistemas de financiación intragrupo, es importante la evaluación por parte de los grupos multinacionales con sistemas de cash pooling de sus estructuras y políticas de remuneración, poniendo especial cuidado en el análisis de funciones, activos y riesgos de la entidad líder del sistema, así como en la selección de comparables que justifiquen la adecuación a mercado del tipo de interés pactado. Del mismo modo, las desviaciones del criterio basado en la calificación crediticia del grupo deben justificarse con especial rigor.