¿En qué momento pierde el socio profesional de una SLP su condición de socio cuando ejercita su derecho de separación? (SAP Madrid de 27 de octubre de 2025)

La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, sec. 28ª, núm. 330/2025, de 27 de octubre [ECLI:ES:APM:2025:16602] analiza el momento en que el socio profesional de una sociedad limitada profesional pierde su condición de socio cuando ejercita su derecho de separación. Esta cuestión es determinante en el caso concreto para resolver si la demandante, que había ejercido su derecho de separación antes de la junta cuyos acuerdos impugnaba, ostentaba legitimación activa para impugnarlos.

La sala resuelve que la demandante carece de legitimación activa para impugnar los acuerdos adoptados por la junta general de fecha 19 de febrero de 2020, pues había perdido la condición de socia con anterioridad a la fecha de celebración de la junta, en concreto, desde el momento en que notificó a la sociedad el ejercicio del derecho de separación, notificación que tuvo lugar el 27 de junio de 2019.

La Sala fundamenta su decisión en el artículo 13.1 de la Ley de Sociedades Profesionales (LSP), que establece que «los socios profesionales podrán separarse de la sociedad constituida por tiempo indefinido en cualquier momento. El ejercicio del derecho de separación habrá de ejercitarse de conformidad con las exigencias de la buena fe, siendo eficaz desde el momento en que se notifica a la sociedad» (criterio seguido por la STS 186/2014, de 14 de abril, si bien a los efectos de determinar el valor de las participaciones).

Advierte la Sala que, a diferencia de lo que ocurre para las sociedades limitadas profesionales, la determinación del momento en que el socio de una sociedad de capital pierde su condición tras ejercitar el derecho de separación ha sido tradicionalmente polémica, debido a la ausencia de regulación específica en la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Esta cuestión fue resuelta por las Sentencias del Tribunal Supremo de 15 de enero, 2 y 9 de febrero de 2021, que optaron por postergar dicho momento a aquél en que el socio recibe el valor razonable de sus acciones o participaciones.

La STS 4/2021, de 15 de enero aclara expresamente que la solución del artículo 13.1 LSP no es generalizable ni extrapolable a las sociedades de capital, debido a la singularidad de las sociedades profesionales, que se refleja en (i) la iliquidez de las participaciones en las sociedades profesionales —puesto que la participación de los socios profesionales constituye, no ya una parte del capital social, sino una participación de trabajo que se atribuye en atención a las cualidades personales del socio— y (ii) la carga personal que supone la prestación de servicios por el socio y la especial comunidad de trabajo que se establece en  las sociedades profesionales, donde el comportamiento y circunstancias personales de los socios tienen gran incidencia en los demás.

Este criterio fue reiterado por la STS 46/2021, de 2 de febrero, distinguiendo claramente los efectos del ejercicio del derecho de separación por el socio profesional de una sociedad profesional frente al ejercicio de dicho derecho por un socio de una sociedad de capital, cerrando cualquier polémica interpretativa en sede judicial al respecto del momento en que el socio pierde su condición cuando ejercita el derecho de separación en aplicación de la LSC y, de manera diferente, en aplicación de la LSP.

La Sala reconoce que se echa de menos la regulación de un régimen jurídico específico para la situación en que se encuentra el socio profesional desde que ejercita su derecho de separación (perdiendo su condición de socio) hasta que recibe el valor razonable de sus participaciones. No obstante, concluye, ello no permite inaplicar lo dispuesto en el artículo 13.1 LSP.