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Inscripción del cese de uno de los dos administradores solidarios
26 de octubre, 2021
Se presentó a inscripción escritura de elevación a público del acuerdo de la junta general por el que se cesó a uno de los dos administradores de una sociedad de responsabilidad limitada. El registrador mercantil rechazó practicar la inscripción solicitada por considerar que para la inscripción del referido cese resultaba preciso, bien la inscripción simultánea del nombramiento de, al menos, otro administrador solidario, bien el cambio de estructura del órgano de administración.
Mediante Resolución de 28 de junio de 2021 (BOE núm. 173, de 21 de julio) la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública estimó el recurso interpuesto por la sociedad afectada y revocó la calificación del registrador.
La decisión adoptada tomó como punto de partida la doctrina registral acerca de las condiciones y requisitos exigibles para la inscribibilidad de la renuncia de los administradores de sociedades de capital (vid. Resoluciones de la DGRN de 27 y 27 de mayo de 1992, 23 de mayo y 30 de junio de 1997, 6 de marzo de 2015 y 20, 21 y 22 de septiembre de 2000). Según señala el Centro Directivo, dicha doctrina se condensa en la idea de que una sociedad puede quedar acéfala —o, en cualquier caso, sin que conste para ella ningún administrador inscrito en el Registro Mercantil— «por la renuncia de los integrantes del órgano de administración, o porque habiendo éstos renunciado ante la junta general, o habiendo sido cesados por ésta, los socios no quieran, o no se pongan de acuerdo en nombrar a quienes hayan de sustituirlos».
En el supuesto objeto de la Resolución, el acuerdo de cese se adoptó por unanimidad en una junta a la que asistió el 55% del capital social, sin que se acordara en ella designar otro administrador solidario en su sustitución. Además, los estatutos sociales establecían distintos modos de organizar la administración (concretamente los cuatro previstos en el art. 210.1 LSC) entre los cuales podía optarse por la junta sin necesidad de que concurrieran los requisitos precisos para proceder a una modificación estatutaria (art. 210.3 LSC).
Con base en las anteriores consideraciones la Dirección General concluyó que el cese de uno de los dos administradores solidarios puede acceder al registro sin que sea necesaria la inscripción del nombramiento de uno nuevo que lo sustituya. Cuestión distinta, que no cabía entrar a discutir dado el objeto del recurso, era la referida a las consecuencias que sobre la vida corporativa podía tener el hecho de que la sociedad quedara con un solo administrador solidario inscrito (de esta manera, se evitó entrar a discutir la idea, apuntada en el recurso, de que el administrador solidario que permanece en el cargo mantiene todas sus facultades de administración).
Mediante Resolución de 28 de junio de 2021 (BOE núm. 173, de 21 de julio) la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública estimó el recurso interpuesto por la sociedad afectada y revocó la calificación del registrador.
La decisión adoptada tomó como punto de partida la doctrina registral acerca de las condiciones y requisitos exigibles para la inscribibilidad de la renuncia de los administradores de sociedades de capital (vid. Resoluciones de la DGRN de 27 y 27 de mayo de 1992, 23 de mayo y 30 de junio de 1997, 6 de marzo de 2015 y 20, 21 y 22 de septiembre de 2000). Según señala el Centro Directivo, dicha doctrina se condensa en la idea de que una sociedad puede quedar acéfala —o, en cualquier caso, sin que conste para ella ningún administrador inscrito en el Registro Mercantil— «por la renuncia de los integrantes del órgano de administración, o porque habiendo éstos renunciado ante la junta general, o habiendo sido cesados por ésta, los socios no quieran, o no se pongan de acuerdo en nombrar a quienes hayan de sustituirlos».
En el supuesto objeto de la Resolución, el acuerdo de cese se adoptó por unanimidad en una junta a la que asistió el 55% del capital social, sin que se acordara en ella designar otro administrador solidario en su sustitución. Además, los estatutos sociales establecían distintos modos de organizar la administración (concretamente los cuatro previstos en el art. 210.1 LSC) entre los cuales podía optarse por la junta sin necesidad de que concurrieran los requisitos precisos para proceder a una modificación estatutaria (art. 210.3 LSC).
Con base en las anteriores consideraciones la Dirección General concluyó que el cese de uno de los dos administradores solidarios puede acceder al registro sin que sea necesaria la inscripción del nombramiento de uno nuevo que lo sustituya. Cuestión distinta, que no cabía entrar a discutir dado el objeto del recurso, era la referida a las consecuencias que sobre la vida corporativa podía tener el hecho de que la sociedad quedara con un solo administrador solidario inscrito (de esta manera, se evitó entrar a discutir la idea, apuntada en el recurso, de que el administrador solidario que permanece en el cargo mantiene todas sus facultades de administración).
