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La Audiencia de Madrid protege a los minoritarios (SAP Madrid de 3 de julio de 2020)
5 de octubre, 2021
La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 3 de julio de 2020 ofrece algunas reglas (no totalmente novedosas) que se deben tener en cuenta en los conflictos mayoría – minoría de las sociedades de responsabilidad limitada.
En cuanto a la «reserva de información por perjuicio para el interés social» (art. 196.2 LSC) afirma que: (i) la decisión de los administradores resulta jurisdiccionalmente revisable y no se puede ejercer de forma abusiva o arbitraria (el interés de la sociedad en no difundir ciertos datos, ni siquiera entre sus accionistas, no se puede confundir con el interés de los administradores en esconder ciertos detalles de su gestión); (ii) no es suficiente con negar la información solicitada aludiendo a este artículo: es necesario exteriorizar una mínima justificación objetiva, bien basada en la naturaleza de la información solicitada (cuestiones relacionadas con la organización de la actividad empresarial, know how, etc.) bien basada en las circunstancias del solicitante, como la posible existencia de conflicto de intereses con la sociedad (v.gr. socio competidor).
En cuanto al alcance del derecho de obtener informes o aclaraciones sobre los asuntos a tratar en el orden del día (art. 196.1 LSC) afirma que puede comprender la solicitud de entrega de copia de justificantes de gastos, ingresos y movimientos bancarios y de tarjeta de crédito, aunque sean documentos que no se van a someter a la aprobación de la junta, ya que sirven de soporte a las cuentas anuales. Es discutible esta afirmación, pero téngase en cuenta que: (i) en el caso, se había impedido a la socia el examen documental del artículo 272.3 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) (derecho que no existe en la sociedad anónima a la que se refiere la Sentencia del Tribunal Supremo de 19 de septiembre de 2013); (ii) se deduce de la sentencia que bastaría con la «puesta a disposición» de los documentos (sin necesidad de entregar una copia).
Lo más importante (a efectos prácticos) de la sentencia es que, no sólo anula los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales, sino que estima las peticiones «accesorias» que contiene la demanda: declara el derecho de la socia a obtener la información de la que fue indebidamente privada y, a tal efecto, condena a la sociedad a convocar una nueva junta y a poner a disposición de la demandante la información solicitada.
Nota: realizar aportaciones a la cuenta 118 no sirve para incrementar el porcentaje de participación de un socio en el capital social hasta que no se capitalicen (léase el fundamento de derecho segundo de la sentencia).
En cuanto a la «reserva de información por perjuicio para el interés social» (art. 196.2 LSC) afirma que: (i) la decisión de los administradores resulta jurisdiccionalmente revisable y no se puede ejercer de forma abusiva o arbitraria (el interés de la sociedad en no difundir ciertos datos, ni siquiera entre sus accionistas, no se puede confundir con el interés de los administradores en esconder ciertos detalles de su gestión); (ii) no es suficiente con negar la información solicitada aludiendo a este artículo: es necesario exteriorizar una mínima justificación objetiva, bien basada en la naturaleza de la información solicitada (cuestiones relacionadas con la organización de la actividad empresarial, know how, etc.) bien basada en las circunstancias del solicitante, como la posible existencia de conflicto de intereses con la sociedad (v.gr. socio competidor).
En cuanto al alcance del derecho de obtener informes o aclaraciones sobre los asuntos a tratar en el orden del día (art. 196.1 LSC) afirma que puede comprender la solicitud de entrega de copia de justificantes de gastos, ingresos y movimientos bancarios y de tarjeta de crédito, aunque sean documentos que no se van a someter a la aprobación de la junta, ya que sirven de soporte a las cuentas anuales. Es discutible esta afirmación, pero téngase en cuenta que: (i) en el caso, se había impedido a la socia el examen documental del artículo 272.3 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) (derecho que no existe en la sociedad anónima a la que se refiere la Sentencia del Tribunal Supremo de 19 de septiembre de 2013); (ii) se deduce de la sentencia que bastaría con la «puesta a disposición» de los documentos (sin necesidad de entregar una copia).
Lo más importante (a efectos prácticos) de la sentencia es que, no sólo anula los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales, sino que estima las peticiones «accesorias» que contiene la demanda: declara el derecho de la socia a obtener la información de la que fue indebidamente privada y, a tal efecto, condena a la sociedad a convocar una nueva junta y a poner a disposición de la demandante la información solicitada.
Nota: realizar aportaciones a la cuenta 118 no sirve para incrementar el porcentaje de participación de un socio en el capital social hasta que no se capitalicen (léase el fundamento de derecho segundo de la sentencia).
