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La competencia de los tribunales del lugar de entrega de las mercancías
25 de febrero, 2021
En el caso, se discutía la competencia de los tribunales españoles para conocer del litigio entre Dimensió, sociedad española, y Fiegl, sociedad austriaca. Las partes habían celebrado un contrato de compraventa en virtud del cual, la segunda compraba a la primera material para una obra que estaba ejecutando en Austria. El precio se pagó mediante transferencia de una sucursal bancaria en Austria a otra localizada en España. Al recibir la mercancía en su establecimiento en Austria, Fiegl alegó que no era adecuada y exigió la ejecución del aval que garantizaba la venta, en vista de lo que Dimensió demandó en España solicitando que se declararse que no había incurrido en incumplimiento contractual. Planteada declinatoria por Fiedl, quien afirmaba la competencia de los tribunales austriacos, la excepción se estimó en primera instancia y, de nuevo, en este auto, en apelación.
La Audiencia Provincial de Barcelona basa su decisión en los artículos 4 y 7 del Reglamento 1215/2012 (RBI bis). Este establece, para los litigios en materia contractual, la competencia de los tribunales del Estado miembro del domicilio del demandado (artículo 4, que en el caso conduce a Austria) y la del «órgano jurisdiccional del lugar en el que se haya cumplido o deba cumplirse la obligación que sirva de base a la demanda», añadiendo que «b) a efectos de la presente disposición, y salvo pacto en contrario, dicho lugar será: cuando se trate de una compraventa de mercaderías, el lugar del Estado miembro en el que, según el contrato, hayan sido o deban ser entregadas las mercaderías, […]; c) cuando la letra b) no sea aplicable, se aplicará la letra a)» (art. 7).
La argumentación se centra en la interpretación que haya que dar a la regla especial del artículo 7,1,b, para los litigios en materia de compraventa. Basándose en la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, la Audiencia concluye que:
— El legislador europeo ha establecido una regla general para la determinación de la competencia en materia contractual y dos reglas especiales, una para los contratos de compraventa y otra para los de prestación de servicios. Para estos dos tipos contractuales no se tiene en cuenta la obligación controvertida, sino la característica del contrato, que en el caso de la compraventa es la entrega de la mercadería, con la consecuencia de que la competencia corresponde a los tribunales del lugar de dicha entrega, sea cual sea la obligación contractual por la que se esté demandando.
— Los elementos claves que explican la relación entre las reglas de competencia establecidas en la letra a) y b) del artículo 7.1 se encuentran en la expresión «salvo pacto en contrario», que figura en la letra b), y en la letra c), que prevé que «cuando la letra b) no fuera aplicable, se aplicará la letra a)».
— La interpretación de los términos «salvo pacto en contrario» lleva a la conclusión de que la letra b) no es más que una presunción iuris tantum de que, salvo que las partes dispongan un lugar de cumplimiento específico para alguna o algunas de las otras obligaciones, el lugar de cumplimiento de la obligación que sirve de base a la demanda será el lugar del Estado miembro en el que, según el contrato, hubiere sido o debiere ser cumplida la prestación característica del contrato; es decir, en caso de compraventa, la entrega de las mercaderías.
— Dicho lugar se determina basándose en lo que disponga el propio contrato. A fin de comprobar si el lugar de entrega está determinado «según el contrato», el órgano jurisdiccional nacional que conozca del asunto debe tener en cuenta todos los términos y todas las cláusulas pertinentes que designen de manera clara ese lugar.
— Si resulta imposible determinar sobre esta base el lugar de entrega, éste será el de la entrega material de las mercancías, en virtud de la cual el comprador adquirió o hubiera debido adquirir la facultad de disponer efectivamente de ellas en el destino final de la operación de compraventa, sin acudir a la normativa nacional, por lo que no resultan relevantes en el caso los artículos 1.262 y 1.170 del Código Civil, ni los artículos 50 y concordantes del Código de Comercio.
En el caso, Dimensió alegaba que la competencia correspondía a los tribunales españoles porque el precio se pagó en España mediante transferencia bancaria de un banco austríaco a un banco español, cumpliéndose la obligación de entregar la mercadería al comprador unos días después, previo pago del precio del transporte por aquél. La Audiencia, no obstante, entiende que hay que atender al lugar en que las mercancías se entregaron de forma efectiva al comprador (y no al transportista encargado de conducirlas hasta Austria), puesto que a partir de esa entrega el comprador pudo disponer de ellas y concluye que ese lugar fue la sede del comprador en Austria.
(Auto de la Audiencia Provincial de Barcelona de 17 de noviembre de 2020, Roj: AAP B 10244/2020).
La Audiencia Provincial de Barcelona basa su decisión en los artículos 4 y 7 del Reglamento 1215/2012 (RBI bis). Este establece, para los litigios en materia contractual, la competencia de los tribunales del Estado miembro del domicilio del demandado (artículo 4, que en el caso conduce a Austria) y la del «órgano jurisdiccional del lugar en el que se haya cumplido o deba cumplirse la obligación que sirva de base a la demanda», añadiendo que «b) a efectos de la presente disposición, y salvo pacto en contrario, dicho lugar será: cuando se trate de una compraventa de mercaderías, el lugar del Estado miembro en el que, según el contrato, hayan sido o deban ser entregadas las mercaderías, […]; c) cuando la letra b) no sea aplicable, se aplicará la letra a)» (art. 7).
La argumentación se centra en la interpretación que haya que dar a la regla especial del artículo 7,1,b, para los litigios en materia de compraventa. Basándose en la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, la Audiencia concluye que:
— El legislador europeo ha establecido una regla general para la determinación de la competencia en materia contractual y dos reglas especiales, una para los contratos de compraventa y otra para los de prestación de servicios. Para estos dos tipos contractuales no se tiene en cuenta la obligación controvertida, sino la característica del contrato, que en el caso de la compraventa es la entrega de la mercadería, con la consecuencia de que la competencia corresponde a los tribunales del lugar de dicha entrega, sea cual sea la obligación contractual por la que se esté demandando.
— Los elementos claves que explican la relación entre las reglas de competencia establecidas en la letra a) y b) del artículo 7.1 se encuentran en la expresión «salvo pacto en contrario», que figura en la letra b), y en la letra c), que prevé que «cuando la letra b) no fuera aplicable, se aplicará la letra a)».
— La interpretación de los términos «salvo pacto en contrario» lleva a la conclusión de que la letra b) no es más que una presunción iuris tantum de que, salvo que las partes dispongan un lugar de cumplimiento específico para alguna o algunas de las otras obligaciones, el lugar de cumplimiento de la obligación que sirve de base a la demanda será el lugar del Estado miembro en el que, según el contrato, hubiere sido o debiere ser cumplida la prestación característica del contrato; es decir, en caso de compraventa, la entrega de las mercaderías.
— Dicho lugar se determina basándose en lo que disponga el propio contrato. A fin de comprobar si el lugar de entrega está determinado «según el contrato», el órgano jurisdiccional nacional que conozca del asunto debe tener en cuenta todos los términos y todas las cláusulas pertinentes que designen de manera clara ese lugar.
— Si resulta imposible determinar sobre esta base el lugar de entrega, éste será el de la entrega material de las mercancías, en virtud de la cual el comprador adquirió o hubiera debido adquirir la facultad de disponer efectivamente de ellas en el destino final de la operación de compraventa, sin acudir a la normativa nacional, por lo que no resultan relevantes en el caso los artículos 1.262 y 1.170 del Código Civil, ni los artículos 50 y concordantes del Código de Comercio.
En el caso, Dimensió alegaba que la competencia correspondía a los tribunales españoles porque el precio se pagó en España mediante transferencia bancaria de un banco austríaco a un banco español, cumpliéndose la obligación de entregar la mercadería al comprador unos días después, previo pago del precio del transporte por aquél. La Audiencia, no obstante, entiende que hay que atender al lugar en que las mercancías se entregaron de forma efectiva al comprador (y no al transportista encargado de conducirlas hasta Austria), puesto que a partir de esa entrega el comprador pudo disponer de ellas y concluye que ese lugar fue la sede del comprador en Austria.
(Auto de la Audiencia Provincial de Barcelona de 17 de noviembre de 2020, Roj: AAP B 10244/2020).
