La dación en pago concursal extingue los arrendamientos como si se tratara de una ejecución hipotecaria

Interpretación de los artículos 13 de la Ley de Arrendamientos Urbanos y 211 de la Ley Concursal

Obras y Construcciones Casas del Campo, S.L.U. era propietaria de diversos pisos que arrendó entre enero de 2014 y enero de 2019. La arrendadora fue declarada en concurso de acreedores por auto de 27 de junio de 2019. Y en el concurso se dictó un auto de 11 de agosto de 2020 aprobatorio del plan de liquidación, conforme a la oferta vinculante de Spanish Residential Oportunities Designated Activity Company (SRODAC). Como consecuencia de ello, SRODAC resultó adjudicataria, por dación en pago, de los pisos arrendados, con cancelación de todas las garantías hipotecarias que pesaban sobre ellos. El 30 de octubre de 2020, SRODAC vendió los activos adquiridos, entre ellos los pisos litigiosos, a Majoro Reo II Spain, S.L. Majoro formuló una demanda de desahucio frente a los ocupantes de los mencionados pisos, por carecer de justo título, puesto que los contratos de arrendamiento suscritos con la primitiva arrendadora no habían sido inscritos en el Registro de la Propiedad. Las sentencias de instancia desestimaron la demanda, al entender que los contratos de arrendamiento solo quedan extinguidos si la transmisión del inmueble se hace en los supuestos del artículo 13 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU) —que no incluye la venta efectuada en el seno de un procedimiento concursal—. Por el contrario, resulta de aplicación el artículo 14 LAU, que permite al adquirente la posibilidad prevista en el artículo 1571 del Código Civil. Por lo que entendió que los demandados no estaban en situación de precario.

Según el Tribunal Supremo, la cuestión litigiosa consiste en decidir si la adquisición de la propiedad de las fincas por la recurrente debe considerarse como uno de los supuestos contemplados en el artículo 13.1 LAU, al ser asimilable a la enajenación forzosa derivada de una ejecución hipotecaria o de sentencia judicial, o, por el contrario, del supuesto de enajenación de la vivienda arrendada del artículo 14 LAU, que no da lugar per se a la extinción del contrato de arrendamiento. Por las fechas en que se celebraron los contratos de arrendamiento objeto del procedimiento, las redacciones de los mencionados preceptos de la LAU que resultarían de aplicación serían las procedentes de la reforma llevada a cabo por la Ley 4/2013, de 4 de junio. A su vez, la redacción aplicable por razones temporales del artículo 155.4 de la Ley Concursal (LC) era: «La realización en cualquier estado del concurso de los bienes y derechos afectos a créditos con privilegio especial se hará en subasta, salvo que, a solicitud de la administración concursal o del acreedor con privilegio especial dentro del convenio, el juez autorice la venta directa o la cesión en pago o para el pago al acreedor privilegiado o a la persona que él designe, siempre que con ello quede completamente satisfecho el privilegio especial, o, en su caso, quede el resto del crédito reconocido dentro del concurso con la calificación que corresponda (…)». Hasta ahora no ha existido pronunciamiento al respecto de la sala, que sí ha interpretado este precepto, respecto de su literalidad referida a la ejecución forzosa, en las sentencias 577/2020, de 4 de noviembre, 109/2021, de 1 de marzo, y 379/2021, de 1 de junio, en las que declaramos que cuando se produce la enajenación forzosa de una finca arrendada con arrendamiento no inscrito, se daría el supuesto contemplado de la pérdida por extinción del título que legitimaba la posesión de los ocupantes que, en consecuencia, se hallarían en situación de precario.

En este contexto, la dación en pago a que se refería el artículo 155.4 LC y se refiere actualmente el artículo 211 del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC), es funcionalmente similar a la enajenación forzosa derivada de una ejecución hipotecaria. Y ello, porque se produce en el marco de un proceso universal en el que se da lugar a la enajenación de activos, por lo que realmente no tiene carácter voluntario (la LC la trata como una modalidad de «realización», lo que en nuestro Derecho es sinónimo de procedimiento de apremio) y aunque se plantee como una alternativa a la ejecución forzosa, reúne los requisitos implícitos en el artículo 13.1 LAU, en cuanto que supone la transmisión con aprobación judicial del derecho sobre el inmueble que permitía a su titular darlo en arrendamiento. Como consecuencia de lo expuesto, debe estimarse el recurso de casación.

STS 1374/2024, de 21 octubre.