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La (sedicente) apertura de crédito que era un préstamo
31 de enero, 2020
En un litigio en el que se discutía, entre otras cosas, la licitud de una cláusula de vencimiento anticipado incluida en un contrato denominado «de crédito» terminó formulándose recurso de casación por los clientes de la entidad bancaria acreedora. Dicho recurso venía a sostener que la decisión de la Audiencia Provincial —confirmatoria de la de primera instancia que no declaró la nulidad de la referida cláusula— se había basado en la consideración de que el contrato suscrito entre las partes era de préstamo cuando, en realidad, se trataba de una apertura de crédito (por lo que, en opinión de los recurrentes, ni cabía hablar de cuotas mensuales de amortización, ni cabía dar por vencido el contrato cuando éste estaba aún en su periodo de vigencia temporal y no se había superado el límite de crédito concedido).
Sin entrar propiamente en analizar el contenido de la estipulación controvertida, el Tribunal Supremo desestimó el recurso de casación en su Sentencia de 18 de diciembre de 2019 [ECLI: ES:TS:2019:4188] por considerar que la Audiencia no había incurrido en error al calificar el negocio (extremo sobre el que se apoyaba el referido recurso). Para llegar a tal conclusión el Tribunal Supremo realizó las siguientes consideraciones:
1) Los contratos bancarios de préstamo (mutuo) y apertura de crédito tienen en común que son operaciones bancarias de activo. Su finalidad es proporcionar financiación al prestatario o al acreditado, según sea el caso. Pero se trata de negocios diferentes.
2) Por el contrato de préstamo el prestamista (frecuentemente una entidad bancaria) entrega una suma de dinero determinada, obligándose quien la recibe a restituir la totalidad del capital en las condiciones pactadas y a pagar los intereses que se hubieran convenido. Al préstamo bancario le resultan de aplicación los artículos 311 a 324 del Código de Comercio y, supletoriamente, lo dispuesto para este tipo contractual en el Código Civil.
3) La apertura de crédito es un contrato atípico (aunque nominado: vid. art. 175.7ª Código de Comercio) también denominado «cuenta de crédito» o «línea de crédito». En su configuración habitual consiste en un acuerdo por el que una entidad de crédito (acreditante) se obliga a poner a disposición de un cliente (acreditado) un determinado capital por un cierto plazo, en forma de límite máximo. De esta manera el acreditante se obliga a entregar las cantidades que el cliente vaya solicitando con cargo a la suma hecha disponible, con arreglo a los términos pactados, a cambio del pago de una comisión de apertura y percibiendo el tipo de interés pactado sobre las cantidades efectivamente dispuestas (Sentencia del Tribunal Supremo de 7 de abril de 2004).
Según señala el Tribunal Supremo, «lo más característico de la apertura de crédito es que no se entrega de una sola vez una cantidad de dinero, sino que únicamente se facilita su disponibilidad conforme el cliente lo vaya necesitando; y que los intereses se aplican sólo sobre las cantidades efectivamente retiradas. Por ello, supone una forma evolucionada del préstamo, basada en el concepto económico de ‘saldo fluctuante’. La consecuencia es que en el préstamo el importe queda fijado en el momento inicial, mientras que en la apertura de crédito fluctúa en función de las disposiciones efectivamente realizadas» (vid. Sentencia del Tribunal Supremo de 23 de marzo de 2018).
4) Pues bien, a la luz de las anteriores consideraciones, el Tribunal Supremo entendió que el contrato en cuestión era, con independencia de la denominación que la hubieran atribuido las partes, un préstamo. Y ello porque, aunque formalmente se fijaba un límite cuantitativo para el «crédito», concurrieron ciertas circunstancias determinantes de la referida calificación. De un lado, los acreditados dispusieron de la totalidad de dicho importe máximo de una sola vez y en el mismo momento de la firma de la escritura. De otro, los clientes fueron devolviendo el importe recibido mediante cuotas mensuales periódicas de importe igual, que respondían a la previsión del cuadro de amortizaciones incorporado y pactado en el propio contrato.
Sin entrar propiamente en analizar el contenido de la estipulación controvertida, el Tribunal Supremo desestimó el recurso de casación en su Sentencia de 18 de diciembre de 2019 [ECLI: ES:TS:2019:4188] por considerar que la Audiencia no había incurrido en error al calificar el negocio (extremo sobre el que se apoyaba el referido recurso). Para llegar a tal conclusión el Tribunal Supremo realizó las siguientes consideraciones:
1) Los contratos bancarios de préstamo (mutuo) y apertura de crédito tienen en común que son operaciones bancarias de activo. Su finalidad es proporcionar financiación al prestatario o al acreditado, según sea el caso. Pero se trata de negocios diferentes.
2) Por el contrato de préstamo el prestamista (frecuentemente una entidad bancaria) entrega una suma de dinero determinada, obligándose quien la recibe a restituir la totalidad del capital en las condiciones pactadas y a pagar los intereses que se hubieran convenido. Al préstamo bancario le resultan de aplicación los artículos 311 a 324 del Código de Comercio y, supletoriamente, lo dispuesto para este tipo contractual en el Código Civil.
3) La apertura de crédito es un contrato atípico (aunque nominado: vid. art. 175.7ª Código de Comercio) también denominado «cuenta de crédito» o «línea de crédito». En su configuración habitual consiste en un acuerdo por el que una entidad de crédito (acreditante) se obliga a poner a disposición de un cliente (acreditado) un determinado capital por un cierto plazo, en forma de límite máximo. De esta manera el acreditante se obliga a entregar las cantidades que el cliente vaya solicitando con cargo a la suma hecha disponible, con arreglo a los términos pactados, a cambio del pago de una comisión de apertura y percibiendo el tipo de interés pactado sobre las cantidades efectivamente dispuestas (Sentencia del Tribunal Supremo de 7 de abril de 2004).
Según señala el Tribunal Supremo, «lo más característico de la apertura de crédito es que no se entrega de una sola vez una cantidad de dinero, sino que únicamente se facilita su disponibilidad conforme el cliente lo vaya necesitando; y que los intereses se aplican sólo sobre las cantidades efectivamente retiradas. Por ello, supone una forma evolucionada del préstamo, basada en el concepto económico de ‘saldo fluctuante’. La consecuencia es que en el préstamo el importe queda fijado en el momento inicial, mientras que en la apertura de crédito fluctúa en función de las disposiciones efectivamente realizadas» (vid. Sentencia del Tribunal Supremo de 23 de marzo de 2018).
4) Pues bien, a la luz de las anteriores consideraciones, el Tribunal Supremo entendió que el contrato en cuestión era, con independencia de la denominación que la hubieran atribuido las partes, un préstamo. Y ello porque, aunque formalmente se fijaba un límite cuantitativo para el «crédito», concurrieron ciertas circunstancias determinantes de la referida calificación. De un lado, los acreditados dispusieron de la totalidad de dicho importe máximo de una sola vez y en el mismo momento de la firma de la escritura. De otro, los clientes fueron devolviendo el importe recibido mediante cuotas mensuales periódicas de importe igual, que respondían a la previsión del cuadro de amortizaciones incorporado y pactado en el propio contrato.
