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Las sociedades civiles podrán inscribirse en el Registro Mercantil
29 de septiembre, 2022
La disposición adicional octava de la Ley de creación y crecimiento y de empresas, de inminente publicación en el Boletín Oficial del Estado, permite la inscripción (potestativa) en el Registro Mercantil de las sociedades civiles por su objeto que no adopten forma mercantil. De optarse por la inscripción, han de hacerse constar las siguientes circunstancias: la identidad de los socios; la denominación de la sociedad en la que deberá constar la expresión «Sociedad Civil», el objeto de la sociedad, el régimen de administración, el plazo de duración si se hubiera pactado y los demás pactos lícitos que se hubieren estipulado.
En la hoja abierta a la sociedad serán inscribibles el nombramiento, cese y renuncia de los administradores, los poderes generales, su modificación, extinción o revocación, la admisión de nuevos socios, así como la separación o exclusión de los existentes, la transmisión de participaciones entre los socios, y las resoluciones judiciales o administrativas que afecten al régimen de administración de la sociedad.
Esta disposición adicional octava salva el régimen foral de las sociedades civiles en las Comunidades Autónomas que cuenten con normativa al respecto, ya que estas sociedades se regirán «por las normas de dichos derechos que les resulten aplicables, y su inscripción en el Registro Mercantil solo será posible cumplidos los requisitos legales establecidos por dichos derechos civiles, forales o especiales que serán de aplicación prevalente a la regulación del Registro Mercantil». La inscripción obligatoria de las sociedades civiles, prevista en el articulado del proyecto de ley, finalmente ha devenido potestativa tras las enmiendas presentadas este verano.
Estos son los cambios más relevantes respecto al texto de los artículos 81.2 y 269 bis del Reglamento del Registro Mercantil, introducidos en 1998 y anulados por la Sala tercera del Tribunal Supremo en su sentencia de 24 de febrero de 2000 (recurso 526/1998), por no respetarse el principio de jerarquía normativa ya que el artículo 16 del Código de Comercio reserva a norma con rango de ley la inscripción de los empresarios y otros sujetos. El contenido del anulado artículo 269 bis dedicado a la inscripción de las sociedades civiles se incluye literalmente en la disposición adicional octava de la Ley de creación y crecimiento de empresas. El único cambio respecto al texto de 1998 es, pues, además del establecimiento en norma de rango legal de la inscripción (entonces obligatoria, hoy potestativa) de las sociedades civiles con objeto civil en el Registro Mercantil, el que su inscripción en este registro solo será posible cumplidos los requisitos legales establecidos por el derecho foral, de aplicación prevalente a la regulación del Registro Mercantil.
En la hoja abierta a la sociedad serán inscribibles el nombramiento, cese y renuncia de los administradores, los poderes generales, su modificación, extinción o revocación, la admisión de nuevos socios, así como la separación o exclusión de los existentes, la transmisión de participaciones entre los socios, y las resoluciones judiciales o administrativas que afecten al régimen de administración de la sociedad.
Esta disposición adicional octava salva el régimen foral de las sociedades civiles en las Comunidades Autónomas que cuenten con normativa al respecto, ya que estas sociedades se regirán «por las normas de dichos derechos que les resulten aplicables, y su inscripción en el Registro Mercantil solo será posible cumplidos los requisitos legales establecidos por dichos derechos civiles, forales o especiales que serán de aplicación prevalente a la regulación del Registro Mercantil». La inscripción obligatoria de las sociedades civiles, prevista en el articulado del proyecto de ley, finalmente ha devenido potestativa tras las enmiendas presentadas este verano.
Estos son los cambios más relevantes respecto al texto de los artículos 81.2 y 269 bis del Reglamento del Registro Mercantil, introducidos en 1998 y anulados por la Sala tercera del Tribunal Supremo en su sentencia de 24 de febrero de 2000 (recurso 526/1998), por no respetarse el principio de jerarquía normativa ya que el artículo 16 del Código de Comercio reserva a norma con rango de ley la inscripción de los empresarios y otros sujetos. El contenido del anulado artículo 269 bis dedicado a la inscripción de las sociedades civiles se incluye literalmente en la disposición adicional octava de la Ley de creación y crecimiento de empresas. El único cambio respecto al texto de 1998 es, pues, además del establecimiento en norma de rango legal de la inscripción (entonces obligatoria, hoy potestativa) de las sociedades civiles con objeto civil en el Registro Mercantil, el que su inscripción en este registro solo será posible cumplidos los requisitos legales establecidos por el derecho foral, de aplicación prevalente a la regulación del Registro Mercantil.
