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Leasing financiero en garantía sobre acciones sociales compradas por cuenta del prestatario consumidor
18 de febrero, 2021
Observad qué tipo de derechos de garantía (¡y con consumidores!) se practican ordinariamente en Holanda. El negocio ha salido a la luz a propósito de la reciente Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea («TJUE») Dexia. Pero ni el tribunal nacional ni el TJUE cuestionan el modelo de negocio, sino si la cláusula de indemnización por incumplimiento podría llegar a ser inequitativa, lo que en el fondo la STJUE no resuelve. ¡Con garantías como éstas para que se necesitan «garantías financieras»!
La STJUE (Sala Primera) de 27 de enero de 2021, tiene por objeto sendas peticiones de decisión prejudicial planteadas por el Gerechtshof te Amsterdam (Tribunal de Apelación de Ámsterdam, Países Bajos) (asunto C 229/19) y el Gerechtshof Den Haag (Tribunal de Apelación de La Haya, Países Bajos) (asunto C 289/19), en el contexto de sendos litigios entre Dexia Nederland BV (en lo sucesivo, «Dexia») y consumidores, en relación con la negativa a abonar las liquidaciones finales elaboradas por dicha sociedad a raíz de la resolución de los contratos de arrendamiento financiero de acciones celebrados entre dichos consumidores y una sociedad a la que sucedió Dexia, como consecuencia de los retrasos en el pago de las mensualidades adeudadas a la misma.
El caso que nos ocupa se refería a acuerdos de arrendamiento financiero en virtud de los cuales el arrendatario, que suele ser un consumidor, toma prestada de un banco, por un período determinado, una cantidad de dinero, designada «principal», con la que dicho banco adquiere acciones por cuenta y en beneficio del arrendatario. El citado banco sigue siendo propietario de esas acciones hasta la devolución íntegra de la cuantía recibida en préstamo, pero los eventuales dividendos se abonan al arrendatario. Mientras dura el contrato de arrendamiento financiero, el arrendatario paga una mensualidad, que corresponde a los intereses imputables al principal y, en determinados supuestos, a la devolución del principal. Al finalizar el contrato, se venden las acciones y el arrendatario percibe los frutos de la venta de esas acciones, previa deducción del saldo del principal y de las mensualidades que pudieran seguir adeudándose al banco.
Dexia resolvió anticipadamente los contratos de arrendamiento financiero, como consecuencia de retrasos en el pago, de conformidad con las condiciones particulares de los contratos controvertidos en los litigios principales. Con ocasión de la resolución de dichos contratos, Dexia elaboró las liquidaciones finales, con arreglo a los artículos 6 y 15 de las citadas condiciones particulares. Estos artículos tienen el siguiente tenor:
«6. Si (a) el arrendatario, tras ser requerido por escrito, persiste negligentemente en mora en el pago de alguna mensualidad o en el cumplimiento de cualquier otra obligación derivada del contrato o de cualquier otro contrato de arrendamiento financiero similar al presente contrato, o (b) el arrendatario solicita la suspensión de pagos o es declarado en quiebra, el banco estará facultado para poner fin inmediatamente al contrato y a todos los contratos de arrendamiento financiero similares y para exigir íntegramente el saldo pendiente de pago de las cuantías totales de arrendamiento financiero pactadas en virtud de todos los contratos de arrendamiento financiero vigentes de similar naturaleza al presente contrato y para vender los títulos, en el momento en que determine el banco, en bolsa o de otro modo. El banco descontará el producto de esta venta de lo que le adeude el arrendatario. El banco abonará entonces al arrendatario el eventual saldo positivo.
15. […] En caso de resolución del contrato, el crédito del arrendatario consistirá en un importe igual al valor de venta de los títulos en la fecha de resolución, minorado en un importe igual al valor actualizado del saldo pendiente de pago de la cuantía total de arrendamiento financiero pactada. El valor actualizado se calculará de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7A:1576e, apartado 2, del BW.»
La STJUE (Sala Primera) de 27 de enero de 2021, tiene por objeto sendas peticiones de decisión prejudicial planteadas por el Gerechtshof te Amsterdam (Tribunal de Apelación de Ámsterdam, Países Bajos) (asunto C 229/19) y el Gerechtshof Den Haag (Tribunal de Apelación de La Haya, Países Bajos) (asunto C 289/19), en el contexto de sendos litigios entre Dexia Nederland BV (en lo sucesivo, «Dexia») y consumidores, en relación con la negativa a abonar las liquidaciones finales elaboradas por dicha sociedad a raíz de la resolución de los contratos de arrendamiento financiero de acciones celebrados entre dichos consumidores y una sociedad a la que sucedió Dexia, como consecuencia de los retrasos en el pago de las mensualidades adeudadas a la misma.
El caso que nos ocupa se refería a acuerdos de arrendamiento financiero en virtud de los cuales el arrendatario, que suele ser un consumidor, toma prestada de un banco, por un período determinado, una cantidad de dinero, designada «principal», con la que dicho banco adquiere acciones por cuenta y en beneficio del arrendatario. El citado banco sigue siendo propietario de esas acciones hasta la devolución íntegra de la cuantía recibida en préstamo, pero los eventuales dividendos se abonan al arrendatario. Mientras dura el contrato de arrendamiento financiero, el arrendatario paga una mensualidad, que corresponde a los intereses imputables al principal y, en determinados supuestos, a la devolución del principal. Al finalizar el contrato, se venden las acciones y el arrendatario percibe los frutos de la venta de esas acciones, previa deducción del saldo del principal y de las mensualidades que pudieran seguir adeudándose al banco.
Dexia resolvió anticipadamente los contratos de arrendamiento financiero, como consecuencia de retrasos en el pago, de conformidad con las condiciones particulares de los contratos controvertidos en los litigios principales. Con ocasión de la resolución de dichos contratos, Dexia elaboró las liquidaciones finales, con arreglo a los artículos 6 y 15 de las citadas condiciones particulares. Estos artículos tienen el siguiente tenor:
«6. Si (a) el arrendatario, tras ser requerido por escrito, persiste negligentemente en mora en el pago de alguna mensualidad o en el cumplimiento de cualquier otra obligación derivada del contrato o de cualquier otro contrato de arrendamiento financiero similar al presente contrato, o (b) el arrendatario solicita la suspensión de pagos o es declarado en quiebra, el banco estará facultado para poner fin inmediatamente al contrato y a todos los contratos de arrendamiento financiero similares y para exigir íntegramente el saldo pendiente de pago de las cuantías totales de arrendamiento financiero pactadas en virtud de todos los contratos de arrendamiento financiero vigentes de similar naturaleza al presente contrato y para vender los títulos, en el momento en que determine el banco, en bolsa o de otro modo. El banco descontará el producto de esta venta de lo que le adeude el arrendatario. El banco abonará entonces al arrendatario el eventual saldo positivo.
15. […] En caso de resolución del contrato, el crédito del arrendatario consistirá en un importe igual al valor de venta de los títulos en la fecha de resolución, minorado en un importe igual al valor actualizado del saldo pendiente de pago de la cuantía total de arrendamiento financiero pactada. El valor actualizado se calculará de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7A:1576e, apartado 2, del BW.»
