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¿Legitimación de la donataria para ejercitar la acción de anulabilidad del contrato suscrito por la donante con un tercero?
17 de noviembre, 2021
En el supuesto de hecho resuelto por la Sentencia del Tribunal Supremo (TS) 556/2021 de 21 julio (RJ 20213662), se analiza si la titular de unos valores que le habían sido transmitidos por donación de su madre, todavía viva, puede ejercitar la acción de anulabilidad del contrato de adquisición suscrito por la donante con una entidad financiera previsto en el artículo 1301 del Código Civil (CC).
A juicio de la entidad demandada, la actora, en su calidad de donataria, carecía de legitimación activa, toda vez que no fue parte en el contrato y, por tanto, no era titular de la relación jurídica litigiosa: los contratos sólo producen efecto entre las partes contratantes y sus herederos (art. 1257 CC), pero no con respecto a causahabientes a título particular. El Juzgado de Primera Instancia acogió la excepción invocada porque los vicios en el consentimiento no determinan la nulidad radical del contrato, sino su anulabilidad y, en consecuencia, no resulta aplicable la legitimación que se reconoce a los terceros interesados para el ejercicio de la acción de nulidad, sino la norma de legitimación del artículo 1302 CC, que la limita «a los obligados principal o subsidiariamente en virtud del contrato». Interpuesto recurso de apelación, fue estimado por la Audiencia con el apoyo en los siguientes fundamentos: (i) la jurisprudencia ha venido admitiendo la posibilidad de que los efectos del contrato se extiendan a terceros con interés legítimo; (ii) el artículo 638 CC dispone que el donatario se subroga en todos los derechos y obligaciones que en caso de evicción corresponden al causante; (iii) y, en todo caso, la demandante ostentaba un indiscutible interés legítimo para el ejercicio de la acción, que le legitima activamente conforme al artículo 10 de la Ley de Enjuiciamiento Civil (LEC). Interpuesto recurso de casación por la entidad financiera, la sentencia analizada lo estima.
La Sentencia del Tribunal Supremo rechaza el segundo de los fundamentos (ii), porque en el caso no se plantea un problema evicción (tampoco de enriquecimiento sin causa), nada dice sobre el tercero (la extensión de la legitimación del art. 10 de la LEC a quien invoca un interés legítimo), que no es acertado porque el interés como fundamento de la legitimación de los terceros solo excepcionalmente es reconocido en el proceso civil, y centra su atención en la aplicación al caso del principio de relatividad de los contratos.
Al respecto, recuerda, citando la STS 188/2015, de 8 de abril (RJ 2015, 1512), que tal principio admite excepciones, unas previstas en la ley (por ejemplo, en el art. 17 LOE) y otras reconocidas por la propia jurisprudencia (por último, la extensión al fabricante de un vehículo de los efectos del contrato de compraventa de un vehículo, reconocida por la sentencia de pleno 167/2020, de 11 de marzo; también por la posterior STS 561/2021, de 23 de julio). Pero, invocando jurisprudencia precedente, entiende que el caso que nos ocupa no se encuentra entre esas excepciones, siendo aplicable al mismo el tenor literal de la norma de legitimación del artículo 1302 CC.
La doctrina parece acertada. Ciertamente, el principio de relatividad de los contratos tiene excepciones, unas previstas en la ley y otras reconocidas por la jurisprudencia en determinados casos, porque la eficacia relativa de los contratos «no puede ni debe entenderse como estimatoria de los contratos como unidades absolutamente estancas…» (STS de 29 diciembre 1998, RJ 1998/10138) y, como ha dicho la STS de 25 febrero 2004 (RJ 2004/849), «llevada a sus límites extremos tal consideración (el principio de relatividad), se haría una estimación aislada del contrato, lo que supondría olvidar que la determinación de los efectos contractuales se produce en una realidad social impregnada de múltiples relaciones jurídicas». Pero su interpretación debe atender a las circunstancias concretas de cada caso y ser restrictiva. En el supuesto resuelto por las SSTS 167/2021 y 561/2921 el TS, sin duda movido por razones de alcanzar la justicia material en el caso concreto, apela al derecho que se reconoce a los consumidores a la reparación de los daños y perjuicios que sufren (art. 8.1, c) LGDCU) y a la necesidad de interpretar las normas conforme a la realidad social del tiempo en que deben ser aplicadas (art. 3 CC), para considerar que la eficacia del contrato de compraventa del vehículo se extiende al fabricante: «En este campo de la fabricación, distribución y venta de automóviles se observa que la regulación de los contratos como unidades autónomas pugna con la realidad económica. Los elementos fundamentales de las relaciones económicas en este sector del automóvil son los situados en los extremos, esto es, el fabricante y el comprador, mientras que los sujetos intermedios (en concreto, los concesionarios) tienen, por lo general, menor importancia. Los automóviles vienen terminados de fábrica y esos sujetos intermedios constituyen un simple canal de distribución, que en ocasiones se diferencia poco de otros sujetos colaboradores del fabricante, pese a que desde el punto de vista jurídico esos sujetos intermedios sean operadores independientes y constituyan una de las partes de los contratos que, de un lado, se celebran entre el fabricante (o el importador) y el concesionario y, de otro, entre el concesionario y el comprador final, contratos conexos en los que se plasma esa relación económica que va desde la producción del automóvil hasta su entrega al destinatario final».
Pero en el supuesto analizado por la sentencia no concurren razones que justifican aplicar la excepción: ni razones de justicia, porque la acción pudo ser ejercitada por la donante de los valores, que todavía vivía, ni una pluralidad de contratos vinculados entre sí, ni una nueva realidad social, que exija una reinterpretación en el caso de la norma de legitimación del artículo 1302 CC.
A juicio de la entidad demandada, la actora, en su calidad de donataria, carecía de legitimación activa, toda vez que no fue parte en el contrato y, por tanto, no era titular de la relación jurídica litigiosa: los contratos sólo producen efecto entre las partes contratantes y sus herederos (art. 1257 CC), pero no con respecto a causahabientes a título particular. El Juzgado de Primera Instancia acogió la excepción invocada porque los vicios en el consentimiento no determinan la nulidad radical del contrato, sino su anulabilidad y, en consecuencia, no resulta aplicable la legitimación que se reconoce a los terceros interesados para el ejercicio de la acción de nulidad, sino la norma de legitimación del artículo 1302 CC, que la limita «a los obligados principal o subsidiariamente en virtud del contrato». Interpuesto recurso de apelación, fue estimado por la Audiencia con el apoyo en los siguientes fundamentos: (i) la jurisprudencia ha venido admitiendo la posibilidad de que los efectos del contrato se extiendan a terceros con interés legítimo; (ii) el artículo 638 CC dispone que el donatario se subroga en todos los derechos y obligaciones que en caso de evicción corresponden al causante; (iii) y, en todo caso, la demandante ostentaba un indiscutible interés legítimo para el ejercicio de la acción, que le legitima activamente conforme al artículo 10 de la Ley de Enjuiciamiento Civil (LEC). Interpuesto recurso de casación por la entidad financiera, la sentencia analizada lo estima.
La Sentencia del Tribunal Supremo rechaza el segundo de los fundamentos (ii), porque en el caso no se plantea un problema evicción (tampoco de enriquecimiento sin causa), nada dice sobre el tercero (la extensión de la legitimación del art. 10 de la LEC a quien invoca un interés legítimo), que no es acertado porque el interés como fundamento de la legitimación de los terceros solo excepcionalmente es reconocido en el proceso civil, y centra su atención en la aplicación al caso del principio de relatividad de los contratos.
Al respecto, recuerda, citando la STS 188/2015, de 8 de abril (RJ 2015, 1512), que tal principio admite excepciones, unas previstas en la ley (por ejemplo, en el art. 17 LOE) y otras reconocidas por la propia jurisprudencia (por último, la extensión al fabricante de un vehículo de los efectos del contrato de compraventa de un vehículo, reconocida por la sentencia de pleno 167/2020, de 11 de marzo; también por la posterior STS 561/2021, de 23 de julio). Pero, invocando jurisprudencia precedente, entiende que el caso que nos ocupa no se encuentra entre esas excepciones, siendo aplicable al mismo el tenor literal de la norma de legitimación del artículo 1302 CC.
La doctrina parece acertada. Ciertamente, el principio de relatividad de los contratos tiene excepciones, unas previstas en la ley y otras reconocidas por la jurisprudencia en determinados casos, porque la eficacia relativa de los contratos «no puede ni debe entenderse como estimatoria de los contratos como unidades absolutamente estancas…» (STS de 29 diciembre 1998, RJ 1998/10138) y, como ha dicho la STS de 25 febrero 2004 (RJ 2004/849), «llevada a sus límites extremos tal consideración (el principio de relatividad), se haría una estimación aislada del contrato, lo que supondría olvidar que la determinación de los efectos contractuales se produce en una realidad social impregnada de múltiples relaciones jurídicas». Pero su interpretación debe atender a las circunstancias concretas de cada caso y ser restrictiva. En el supuesto resuelto por las SSTS 167/2021 y 561/2921 el TS, sin duda movido por razones de alcanzar la justicia material en el caso concreto, apela al derecho que se reconoce a los consumidores a la reparación de los daños y perjuicios que sufren (art. 8.1, c) LGDCU) y a la necesidad de interpretar las normas conforme a la realidad social del tiempo en que deben ser aplicadas (art. 3 CC), para considerar que la eficacia del contrato de compraventa del vehículo se extiende al fabricante: «En este campo de la fabricación, distribución y venta de automóviles se observa que la regulación de los contratos como unidades autónomas pugna con la realidad económica. Los elementos fundamentales de las relaciones económicas en este sector del automóvil son los situados en los extremos, esto es, el fabricante y el comprador, mientras que los sujetos intermedios (en concreto, los concesionarios) tienen, por lo general, menor importancia. Los automóviles vienen terminados de fábrica y esos sujetos intermedios constituyen un simple canal de distribución, que en ocasiones se diferencia poco de otros sujetos colaboradores del fabricante, pese a que desde el punto de vista jurídico esos sujetos intermedios sean operadores independientes y constituyan una de las partes de los contratos que, de un lado, se celebran entre el fabricante (o el importador) y el concesionario y, de otro, entre el concesionario y el comprador final, contratos conexos en los que se plasma esa relación económica que va desde la producción del automóvil hasta su entrega al destinatario final».
Pero en el supuesto analizado por la sentencia no concurren razones que justifican aplicar la excepción: ni razones de justicia, porque la acción pudo ser ejercitada por la donante de los valores, que todavía vivía, ni una pluralidad de contratos vinculados entre sí, ni una nueva realidad social, que exija una reinterpretación en el caso de la norma de legitimación del artículo 1302 CC.
