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PUBLICACIÓN
Los estatutos-tipo aprobados por Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, no son objeto de calificación registral (salvo los puntos que admitan variabilidad en su redacción)
20 de mayo, 2021
El registrador Mercantil suspende la inscripción de una escritura de constitución de una sociedad limitada a la que se incorpora el modelo de estatutos-tipo en formato estandarizado aprobado por Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba el modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva (RD 421/2015) —si bien no se hace constar en la escritura que se trataba de estatutos-tipo, ni que la sociedad se constituye de conformidad con el procedimiento «express» previsto en la Ley de Emprendedores— por considerar contradictoria la referencia que se hace en el título del artículo 8 —«modo de deliberar y adoptar acuerdos los órganos colegiados»—, al no figurar dichos órganos colegiados de entre los previstos en el artículo 6 de los estatutos, por lo que solicita aclaración. Mediante diligencia subsanatoria, el notario confirma la redacción de los estatutos de conformidad con el modelo de estatutos-tipo previsto en el RD 421/2015 y cambia la redacción del título del artículo 8 por «modo de deliberar y adoptar acuerdos por los órganos sociales». El registrador defiende su calificación y eleva el expediente al Centro Directivo, porque se sigue utilizando el plural —«órganos sociales»—.
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública mediante resolución de 13 de abril de 2021 (BOE núm. 107, de 5 de mayo), reprocha, en primer lugar, la actitud de notario y registrador en este caso concreto, pues «un pilar básico para conseguir que el sistema funcione ágilmente es la colaboración entre notarios y registradores Mercantiles, y en este caso se ha producido todo lo contrario». Continúa diciendo que, aunque un recurso no pueda parecer el medio más oportuno, «debe recordarse a ambos su deber de colaboración para conseguir la finalidad prevista en el Real Decreto 421/2015: “necesidad de agilizar el inicio de la actividad emprendedora”, y mediante el uso adecuado de los instrumentos regulados en el mismo».
Confirma la Dirección General que la escritura se ha limitado a reproducir literalmente el modelo de estatutos-tipo, y que los artículos estatutarios discutidos no incluyen ningún campo de los denominados como variables, por lo que no pueden ser objeto de calificación registral, ya que, si los mismos fueran modificados «ya no se trataría de estatutos tipo, y en consecuencia no se podrían acoger a los beneficios del Real Decreto 421/2015».
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública mediante resolución de 13 de abril de 2021 (BOE núm. 107, de 5 de mayo), reprocha, en primer lugar, la actitud de notario y registrador en este caso concreto, pues «un pilar básico para conseguir que el sistema funcione ágilmente es la colaboración entre notarios y registradores Mercantiles, y en este caso se ha producido todo lo contrario». Continúa diciendo que, aunque un recurso no pueda parecer el medio más oportuno, «debe recordarse a ambos su deber de colaboración para conseguir la finalidad prevista en el Real Decreto 421/2015: “necesidad de agilizar el inicio de la actividad emprendedora”, y mediante el uso adecuado de los instrumentos regulados en el mismo».
Confirma la Dirección General que la escritura se ha limitado a reproducir literalmente el modelo de estatutos-tipo, y que los artículos estatutarios discutidos no incluyen ningún campo de los denominados como variables, por lo que no pueden ser objeto de calificación registral, ya que, si los mismos fueran modificados «ya no se trataría de estatutos tipo, y en consecuencia no se podrían acoger a los beneficios del Real Decreto 421/2015».
