Modificación del Reglamento del Registro Mercantil en relación con la interconexión de registros, constitución en línea y registro de sucursales de otros Estados miembros de la UE

El Real Decreto 442/2023, de 13 de junio (publicado en el BOE de 14 de junio) modifica el Reglamento del Registro Mercantil (RRM), para completar la transposición a nuestro ordenamiento —llevada a cabo por la Ley 11/2023, de 8 de mayo (publicada en el BOE de 9 de mayo)— de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del derecho de sociedades. Mediante este Real Decreto se completa la transposición de la citada Directiva en lo que se refiere a interconexión de registros, constitución en línea y registro de sucursales de otros Estados miembros de la Unión Europea (UE).

Se resumen los nuevos artículos que se introducen en el Reglamento del Registro Mercantil, que entrarán en vigor el 9 de mayo de 2024.

(i) Artículo 94 bis: regula el identificador único europeo (EUID) que se asignará a las sociedades de capital y a las sucursales de otros Estados miembros, para identificarlas de manera inequívoca en las comunicaciones a través del sistema de interconexión de registros mercantiles.

(ii) Artículos 308 bis a 308 quarter en la sección 2ª del capítulo XI del titulo II (que queda con la rúbrica «De la inscripción de los empresarios y sus actos»): regulan la creación y cierre en línea de sucursales de sociedades establecidas en otros Estados miembros de la UE.

— Las sociedades de otro Estado miembro podrán crear una o varias sucursales en cualquier lugar del territorio nacional por el procedimiento enteramente on line previsto para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada —sin perjuicio de poder seguir utilizando otros procedimientos ya previstos en la ley—, pudiendo presentarse asimismo on line cualquier información y documentación relativa a la creación primera o sucesivas, actos posteriores o cierre de la sucursal.

— La inscripción de las sucursales se realizará en el plazo máximo de diez días laborales tras la recepción por el Registrador Mercantil de la siguiente información: (a) documentación que acredite la existencia de la sociedad y donde consten sus datos identificativos (denominación, forma jurídica, domicilio, datos registrales y EUID), así como los datos de los administradores y los cargos que ostentan (b) documento por el que se establezca la sucursal; (c) cualquier mención que, en su caso, identifique a la sucursal; (d) domicilio de la sucursal; (e) actividades encomendadas a la sucursal; (f) identidad de los representantes permanentes, con expresión de sus facultades. No es de aplicación el artículo 302.3 RRM.

— El cierre en línea de la sucursal se regirá por el mismo procedimiento establecido para la extinción de la sociedad, debiendo aportarse el acuerdo de cierre de la sucursal adoptado por el órgano competente de la sociedad.

(iii) Artículos 308 quinquies a 308 septies en la nueva sección 3ª del capítulo XI del título II («Información societaria europea y su acceso mediante la plataforma central europea y el Identificador único Europeo (EUID)»): regulan el intercambio de información a través del sistema de interconexión con la plataforma central europea.

— El intercambio de información a través de este sistema, facilitará a los interesados la obtención de información sobre determinados datos registrales de las sociedades, entre otros, (a) nombre, forma jurídica, domicilio, Estado miembro donde está registrada, número de registro y EUID, (b) escritura de constitución, estatutos y modificaciones estatutarias, (c) nombramiento, cese (incluido el cese por inhabilitación) e identidad de apoderados y administradores, (d) capital suscrito (si existe cifra de capital autorizado), (e) cuentas anuales (f) disolución (g) resolución judicial que declare la nulidad de la sociedad, (h) nombramiento, identidad y poderes de los liquidadores e (i) inscripción de la escritura de extinción de la sociedad.

— El intercambio de información a través de este sistema, facilitará a los interesados la obtención de la siguiente información sobre sucursales de sociedades de otros Estados miembros: (a) domicilio de la sucursal, (b) actividades de la sucursal, (c) número de Registro de la sociedad y su EUID, (d) denominación y forma jurídica de la sociedad y denominación de la sucursal (si no coinciden), (e) nombramiento, cese (incluido el cese por inhabilitación) e identidad de apoderados y administradores de la sociedad y representantes permanentes de la sucursal, (f) disolución de la sociedad, (g) nombramiento, identidad y poderes de los liquidadores, (h) extinción de la sociedad, (i) procedimientos de insolvencia, (j) cuentas anuales y, en su caso, cuentas consolidadas y (j) cierre de la sucursal.

— Los Registros Mercantiles notificarán (sin demora) a través del sistema de interconexión de registros mercantiles, las modificaciones de los datos de las sociedades matrices inscritas en España que tengan sucursales en otros Estados miembros, tales como denominación, domicilio, numero de registro, forma jurídica de la sociedad, modificaciones relativas a al nombramiento, cese de funciones e identidad de apoderados y administradores y depósito de documentos contables, incluyendo la apertura y clausura de procedimientos de liquidación e insolvencia y extinción de la sociedad, así como notificación de la apertura, cierre y supresión del registro de las sucursales de sociedades de otros Estados miembros inscritas en España.

(iv) Nueva sección 4ª del capítulo XI del título II, bajo la rúbrica «De los empresarios extranjeros» en la que se insertan los actuales artículos 309 y 309 bis.

(v) Disposición final séptima: regula las tasas de acceso a documentación e información a través del sistema de interconexión de registros (que no serán superiores a su coste administrativo, incluido el coste de desarrollo y mantenimiento de los Registros) así como el listado de documentos e información que se facilitará de manera gratuita: denominación y forma jurídica de la sociedad, domicilio y Estado en la que está registrada, número de registro y EUID, sitio web, estado de la Sociedad —si ha sido cerrada, suprimida del registro, disuelta, liquidada o está económicamente activa o inactiva—, objeto social, apoderados y administradores e información sobre cualquier sucursal de la sociedad en otro Estado miembro, que incluya la denominación, EUID y Estado miembro en que esté inscrita la sucursal.

El intercambio de cualquier información a través del sistema de interconexión será gratuito para los Registros.