No cabe exigir al heredero del socio de una entidad infractora, disuelta y liquidada,  el pago de las sanciones impuestas a la sociedad

El Tribunal Económico Administrativo Central unifica criterio determinando que la imposibilidad de transmitir las sanciones a los sucesores de personas físicas establecida en el artículo 39 de la Ley General Tributaria, impide exigir al heredero de un socio de una entidad disuelta y liquidada, el pago de la sanción impuesta a dicha sociedad

El Tribunal Económico Administrativo Central, en su Resolución de 10 de diciembre de 2024 (RG 5614/2023), analiza si, conforme al artículo 39 de la Ley General Tributaria —donde se establece la intransmisibilidad de las sanciones a los sucesores de personas físicas—, puede exigirse al sucesor de quien fuera socio de una sociedad de responsabilidad limitada disuelta y liquidada conforme al artículo 40.1 del citado texto legal, el pago de una sanción impuesta a dicha sociedad, en tanto que dicha cuantía estaría comprendida dentro del límite de la cuota de liquidación y demás percepciones percibidas por el citado causante de la sociedad infractora disuelta y liquidada.

El tribunal, atendiendo tanto a los preceptos citados como al artículo 127 del Reglamento General de Recaudación, y tras recordar que la Ley General Tributaria regula en artículos distintos la sucesión de personas físicas y la sucesión de personas jurídicas, advierte que los socios de las personas jurídicas disueltas y liquidadas se convierten, por imperativo legal, en sucesores de dichas sociedades tanto por las deudas tributarias como por las sanciones a ellas impuestas con el límite, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada, determinado por el importe de su cuota de liquidación y demás percepciones patrimoniales percibidas de ésta en los dos años anteriores.

Ahora bien, cabe precisar qué ocurre cuando, siendo el sucesor de la entidad disuelta y liquidada un socio persona física, éste fallece sin haber dado cumplimiento a la obligación que como sucesor le impone la ley que, como hemos visto, puede alcanzar a las sanciones.

La respuesta a la cuestión planteada implica, tal y como apunta el Tribunal Central, analizar conjuntamente lo establecido en los artículos 39 y 40 de la Ley General Tributaria, preceptos que en su opinión no tienen regulaciones estancas e incompatibles. Así, siendo indiscutible que la sucesión a efectos tributarios del socio persona física de la sociedad disuelta y liquidada se regirá por el citado  artículo 39 —donde se dispone que «en ningún caso se transmitirán las sanciones»—, no puede obviarse que el caudal hereditario incluye todos los «bienes, derechos y obligaciones» del causante —artículo 659 del Código Civil—, obligaciones que incluirían el pago, hasta el umbral máximo fijado por la ley, de las deudas y sanciones impuestas a la sociedad de la que era socio el fallecido.

En ese contexto y para dirimir la controversia suscitada, el tribunal se centra especialmente en la aplicabilidad del principio penal de personalidad de las penas al ámbito administrativo. Recuerda así que el Tribunal Constitucional ha afirmado en innumerables sentencias que «los principios inspiradores del orden penal son de aplicación, con ciertos matices, al Derecho administrativo sancionador, dado que ambos son manifestaciones del ordenamiento punitivo del Estado» (Sentencia del Tribunal Constitucional número 18/1981), y que uno de esos principios aplicables al derecho administrativo sancionador es el principio penal de responsabilidad personal de la pena, también conocido como principio de la responsabilidad personal por hechos propios que implica que «sólo se puede responder penalmente por los actos propios y no por los ajenos» —Sentencia del Tribunal Constitucional número 125/2001 de 4 de junio—.

Se trata, además —continúa argumentando el Tribunal Central—, de un principio inspirador que puede inferirse de determinados preceptos tributarios y, en particular, de los artículos 39.1 in fine, 182.3, 189 y 190 de la Ley General Tributaria, preceptos de los que se ha servido el Tribunal Supremo en varias ocasiones para determinar que dicho texto legal proscribe la transmisión de las sanciones en la sucesión de personas físicas tanto bajo la perspectiva de la intransmisibilidad de la responsabilidad, como de la obligación pecuniaria derivada de la sanción ya dictada y notificada.

Por tanto, para el Tribunal Central no es conforme con el espíritu de la norma que se pueda exigir al heredero o legatario del socio persona física la cuota de liquidación percibida por éste para hacer frente al pago de las sanciones impuestas a la persona jurídica. Así, aunque el socio persona física por expresa disposición legal sí tenía obligación de satisfacer la sanción impuesta a la persona jurídica hasta el límite legal, dicha sanción no se puede transmitir mortis causa a sus sucesores en la medida en que el régimen de intransmisibilidad de sanciones referido, no prevé excepción alguna.

Así pues, el tribunal no comparte con la Administración recurrente que sea «indiferente que la obligación tributaria esté constituida por liquidaciones, por sanciones o por ambas». Y ello porque —añade el tribunal—, esa argumentación civilista que gira en torno al artículo 661 del Código Civil en virtud de la cual «los herederos suceden al difunto por el solo hecho de su muerte en todos sus derechos y obligaciones», decae cuando a la persona física solo puede exigírsele la sanción en calidad de sujeto infractor, condición que no cabe predicar de los herederos aun cuando reciban la totalidad de su caudal hereditario.

Por otro lado, señala el Tribunal Central, reparando en lo dispuesto por el artículo 40 de la Ley General Tributaria, cabe advertir que en él se prevé la sucesión en las sanciones de las personas jurídicas, pero únicamente en relación a sus sucesores, esto es, a sus «socios, partícipes o cotitulares» sin extenderlo, en su caso, a los sucesores mortis causa de éstos.

Teniendo en cuenta las consideraciones anteriores, el Tribunal Económico Administrativo Central unifica doctrina sobre la cuestión planteada determinando que «la prohibición del artículo 39 de la Ley General Tributaria, relativa a la no transmisión a los sucesores de personas físicas de las sanciones, impide exigir al heredero y/o legatario de quien fuera socio de una sociedad de responsabilidad limitada disuelta y liquidada, el pago de la sanción impuesta a dicha sociedad, aun cuando la cuantía de dicha sanción esté comprendida dentro del límite de la cuota de liquidación y demás percepciones percibidas por el citado causante de la sociedad infractora disuelta y liquidada».