No existe «doble vínculo» en el desempeño simultáneo del cargo de administrador y trabajador por cuenta ajena cuando el nombramiento como administrador es una mera apariencia de formalidad

El Tribunal Supremo, en su sentencia 4661/2025 de 28 de octubre se pronuncia sobre si es posible compatibilizar una relación laboral común con el desempeño simultáneo del cargo de administrador («doble vínculo»), de manera que subsistan a la vez la relación laboral y la mercantil.

Es doctrina del Tribunal Supremo qua la relación de carácter laboral puede venir excluida, al amparo del artículo 1.3 c) del Estatuto de los Trabajadores, por falta de dependencia en el trabajo, cuando se trata de personas que forman parte del órgano máximo de dirección de la empresa, siendo función típica de estas personas la representación y suprema dirección de la empresa, sin que su relación nazca de un contrato de trabajo sino de una designación o nombramiento por parte del máximo órgano de gobierno, de modo que su relación tiene carácter mercantil.

En supuestos de desempeño simultáneo de actividades propias del órgano de administración de la sociedad, y de alta dirección o gerencia de la empresa, lo que determina la calificación de la relación como mercantil o laboral, no es el contenido de las funciones sino la naturaleza de vínculo, por lo que si existe una relación de integración orgánica, en el campo de la administración social, cuyas facultades se ejercitan directamente o mediante delegación interna, la relación no es laboral, sino mercantil, lo que conlleva a que, como regla general, sólo en los casos de relaciones de trabajo, en régimen de dependencia, no calificables de alta dirección, sino como comunes u ordinarias, cabría admitir el desempeño simultáneo de cargos de administración societarios y de una relación de carácter laboral.

No obstante lo anterior, no existe «doble vínculo» en el desempeño simultáneo de cargos de administración de la sociedad y de una relación de carácter laboral ordinaria cuando el nombramiento como administrador es una mera apariencia de una formalidad y en la práctica el administrador no desempeña las funciones propias del cargo. En estos supuestos, solo existe la relación laboral.

Así lo determina el Tribunal Supremo: no puede mantenerse la existencia de doble vínculo cuando los hechos probados demuestran que el administrador formalmente designado no actuaba en realidad como tal, sino como un trabajador por cuenta ajena sometido a la dirección y organización de la empresa. Si el nombramiento como administrador es una mera apariencia, la relación que prevalece es la de carácter laboral.

En el caso analizado, considera el Tribunal Supremo que el nombramiento de D. Braulio —que mantenía una relación laboral con la empresa— como administrador fue meramente formal, pero no actuaba en realidad como tal, como lo demuestran hechos tales como que debía solicitar un permiso para cambiar las ruedas de su vehículo, sus gastos ordinarios eran controlados, recibía unas indicaciones elementales sobre la forma de actuar con los trabajadores, y no tenía acceso a la contabilidad, pese a estar legalmente obligado a la formulación de las cuentas anuales, pues «principalmente conocer y gestionar las cuentas de resultados de la sociedad es tarea primordial del administrador, el cual si tiene vedado acceder al conocimiento de ellas difícilmente puede sostenerse que gestione efectivamente su destino».