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No resulta necesario acreditar ante el Registro la realidad del dividendo, hecho efectivo mediante la entrega de un inmueble, para la inscripción de la transmisión de éste a favor del socio
17 de julio, 2020
Se presentó a inscripción escritura pública en la que se hacía constar que la junta general de una sociedad anónima acordó proceder al reparto de beneficios mediante la entrega al único socio —una sociedad limitada— de un dividendo en especie consistente en la entrega del pleno dominio de una finca descrita en la propia escritura (título que, por lo demás, incorporaba la certificación de los correspondientes acuerdos sociales). El importe del dividendo coincidía con el valor atribuido a la finca entregada.
El Registrador de la Propiedad rechazó inscribir la transmisión del inmueble. A tal efecto argumentó que, como en la escritura constaba que el pago del dividendo acordado constituía la causa justificativa del desplazamiento patrimonial efectuado en favor del socio único, dicho dividendo debía ser acreditado con la finalidad de evitar que se vulnerase la exigencia legal de expresar en la escritura la causa de la atribución patrimonial y la legislación vigente en materia de prevención del fraude fiscal.
Mediante Resolución de 20 de marzo de 2020 [BOE de 14 de julio], la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública estimó el recurso interpuesto y revocó la calificación del Registrador. A este respecto la Dirección General señaló:
1) Según doctrina reiterada de la DGRN, es necesaria la expresión de la causa en los títulos inscribibles. En nuestro sistema la causa es determinante, no sólo de la validez del negocio jurídico, sino también de sus efectos, y debe inexcusablemente constar en el título para posteriormente reflejarse en la inscripción. Por lo que no juega en el ámbito registral la presunción de existencia y licitud de la causa recogida en el artículo 1277 del Código Civil.
2) En el caso resuelto la causa de la transmisión del inmueble se expresó efectivamente en la escritura: el desplazamiento patrimonial se realizó en pago de la deuda derivada de la decisión del socio único de distribuir dividendos. Y la existencia del crédito por los referidos dividendos quedó puesta de manifiesto en la certificación de tal decisión.
3) La documentación de los acuerdos sociales es generalmente privada y, dado que la Ley anuda determinados efectos jurídicos a tales acuerdos (y, en su caso, a la inscripción registral los mismos), se establecen ciertas cautelas para asegurar su existencia y contenido. Tales cautelas se traducen, esencialmente, en la limitación del círculo de personas legitimadas para poder acreditar la existencia de los mismos (y elevarlos, en su caso, a público) y en la necesaria constancia registral de la identidad de esas personas.
4) Por ello, una vez indicada en la escritura calificada cuál fue la causa de la transmisión del inmueble sin que se haya cuestionada su aptitud legal para justificar la atribución patrimonial operada, el ámbito de la calificación registral se circunscribe a los extremos que resultan de la certificación de los acuerdos sociales (expedida, bajo su responsabilidad, por quien está legitimado para ello), sin que quepa extenderla al examen de la existencia o realidad misma de los dividendos referidos en dicha certificación.
El Registrador de la Propiedad rechazó inscribir la transmisión del inmueble. A tal efecto argumentó que, como en la escritura constaba que el pago del dividendo acordado constituía la causa justificativa del desplazamiento patrimonial efectuado en favor del socio único, dicho dividendo debía ser acreditado con la finalidad de evitar que se vulnerase la exigencia legal de expresar en la escritura la causa de la atribución patrimonial y la legislación vigente en materia de prevención del fraude fiscal.
Mediante Resolución de 20 de marzo de 2020 [BOE de 14 de julio], la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública estimó el recurso interpuesto y revocó la calificación del Registrador. A este respecto la Dirección General señaló:
1) Según doctrina reiterada de la DGRN, es necesaria la expresión de la causa en los títulos inscribibles. En nuestro sistema la causa es determinante, no sólo de la validez del negocio jurídico, sino también de sus efectos, y debe inexcusablemente constar en el título para posteriormente reflejarse en la inscripción. Por lo que no juega en el ámbito registral la presunción de existencia y licitud de la causa recogida en el artículo 1277 del Código Civil.
2) En el caso resuelto la causa de la transmisión del inmueble se expresó efectivamente en la escritura: el desplazamiento patrimonial se realizó en pago de la deuda derivada de la decisión del socio único de distribuir dividendos. Y la existencia del crédito por los referidos dividendos quedó puesta de manifiesto en la certificación de tal decisión.
3) La documentación de los acuerdos sociales es generalmente privada y, dado que la Ley anuda determinados efectos jurídicos a tales acuerdos (y, en su caso, a la inscripción registral los mismos), se establecen ciertas cautelas para asegurar su existencia y contenido. Tales cautelas se traducen, esencialmente, en la limitación del círculo de personas legitimadas para poder acreditar la existencia de los mismos (y elevarlos, en su caso, a público) y en la necesaria constancia registral de la identidad de esas personas.
4) Por ello, una vez indicada en la escritura calificada cuál fue la causa de la transmisión del inmueble sin que se haya cuestionada su aptitud legal para justificar la atribución patrimonial operada, el ámbito de la calificación registral se circunscribe a los extremos que resultan de la certificación de los acuerdos sociales (expedida, bajo su responsabilidad, por quien está legitimado para ello), sin que quepa extenderla al examen de la existencia o realidad misma de los dividendos referidos en dicha certificación.
