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PUBLICACIÓN
Nuevas medidas para agilizar la constitución de sociedades de responsabilidad limitada a través de CIRCE
7 de octubre, 2022
Uno de los objetivos de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (que entra en vigor el próximo 19 de octubre), es impulsar la creación de empresas de forma rápida, ágil y al menor coste posible. A tal fin, el capítulo II contiene, entre otras, una serie de medidas destinadas a impulsar la constitución de sociedades de responsabilidad limitada a través del sistema de tramitación telemática Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE) y el Documento Único Electrónico (DUE).
Si bien esta forma de constitución permite acortar significativamente los plazos de constitución e inscripción registral y abaratar costes, lo cierto es que el tardío desarrollo reglamentario de algunas cuestiones directamente relacionadas con el procedimiento, la propia tramitación y las limitaciones a la libertad de los socios para organizar a través de los estatutos sociales el sistema de funcionamiento de la sociedad han hecho que en la práctica no se haya utilizado tanto como se esperaba.
La Ley 18/2022 pretende impulsar este sistema de constitución telemática, reservada —tras la supresión por la citada Ley de la sociedad de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva y de la sociedad limitada nueva empresa—, a sociedades de responsabilidad limitada, a través de las medidas que se describen a continuación.
1. Obligación de los notarios y otras personas que intervengan en el proceso de constitución, de informar a los fundadores de las ventajas de utilizar los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y el CIRCE, en particular, del coste y plazos de constitución, prestación de servicios de información y asesoramiento, cumplimentación automática de las obligaciones tributarias y de Seguridad Social y posibilidad de realizar otros trámites relacionados con el inicio de la actividad. Estas obligaciones de información se completarán mediante desarrollo reglamentario (artículo 3).
2. Obligación de los notarios de estar disponibles en la Agencia Electrónica Nacional (AEN) y en disposición para la constitución de sociedades a través de CIRCE, no pudiendo rechazar ningún trámite de constitución iniciado por esta vía, salvo causa justificada, debiendo ponerlo en conocimiento del Consejo General del Notariado y de CIRCE (artículo 4).
3. La Disposición adicional tercera, para mejorar el funcionamiento de CIRCE y ganar transparencia, establece la obligación del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo de elaborar con periodicidad trimestral listados a disposición exclusiva de los notarios y del Colegio General del Notariado, en los que precisarán, para cada notario, número de citas recibidas a través de la AEN, número de citas rechazadas y número de escrituras autorizadas a través de CIRCE. Se elaborarán también con periodicidad trimestral (Disposición adicional cuarta) estadísticas sobre la utilización de CIRCE y los tiempos de constitución de sociedades.
4. Modificación los siguientes artículos de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (artículo 5):
(i) Artículo 13 (Puntos de Atención al Emprendedor) y artículo 22 (Servicios de los PAE con ocasión del cese de la actividad): Se incluyen los registros mercantiles como Puntos de Atención al Emprendedor y se establece un nuevo procedimiento administrativo para adquirir y perder tal condición, que se regulará mediante orden.
(ii) Artículo 15 (Constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante escritura pública con formato estandarizado y estatutos tipo): se regulan con más detalle los trámites para la constitución de sociedades y mejorar el uso del sistema CIRCE. Entre otros, el uso de modelos simplificados de estatutos-tipo y de apoderamientos en formato estandarizado, que serán objeto de desarrollo reglamentario. La publicación de la inscripción de la sociedad en el BORME estará exenta de tasas.
(iii) Artículo 16 (Constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante escritura pública con formato estandarizado sin estatutos tipo: entre los requisitos particulares de esta constitución societaria sin estatutos tipo (a la que también se aplica el régimen del artículo 15 de la Ley de Emprendedores) se establece ahora la utilización de escritura pública con formato estandarizado para agilizar la tramitación, cuyo contenido se desarrollará reglamentariamente (Disposición adicional quinta). Se reduce el plazo en que el registrador deberá inscribir de forma definitiva la escritura de constitución en el Registro Mercantil (cinco días desde el siguiente al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, a la fecha de devolución del documento retirado), debiendo habilitarse en cada Registro Mercantil un servicio remoto de atención al público en horas de oficina para que puedan evacuarse consultas incluso mediante videoconferencia, sobre la inscribibilidad de cláusulas o pactos estatutarios.
5. Por último, la Disposición adicional sexta prevé la constitución de sociedades de responsabilidad limitada de forma íntegra por medios telemáticos a través de CIRCE cuando se transponga la Directiva (UE) 2019/1151 de 29 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del derecho de sociedades, debiéndose realizar mediante Real Decreto el desarrollo reglamentario para la incorporación de dicho procedimiento a CIRCE.
Si bien esta forma de constitución permite acortar significativamente los plazos de constitución e inscripción registral y abaratar costes, lo cierto es que el tardío desarrollo reglamentario de algunas cuestiones directamente relacionadas con el procedimiento, la propia tramitación y las limitaciones a la libertad de los socios para organizar a través de los estatutos sociales el sistema de funcionamiento de la sociedad han hecho que en la práctica no se haya utilizado tanto como se esperaba.
La Ley 18/2022 pretende impulsar este sistema de constitución telemática, reservada —tras la supresión por la citada Ley de la sociedad de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva y de la sociedad limitada nueva empresa—, a sociedades de responsabilidad limitada, a través de las medidas que se describen a continuación.
1. Obligación de los notarios y otras personas que intervengan en el proceso de constitución, de informar a los fundadores de las ventajas de utilizar los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y el CIRCE, en particular, del coste y plazos de constitución, prestación de servicios de información y asesoramiento, cumplimentación automática de las obligaciones tributarias y de Seguridad Social y posibilidad de realizar otros trámites relacionados con el inicio de la actividad. Estas obligaciones de información se completarán mediante desarrollo reglamentario (artículo 3).
2. Obligación de los notarios de estar disponibles en la Agencia Electrónica Nacional (AEN) y en disposición para la constitución de sociedades a través de CIRCE, no pudiendo rechazar ningún trámite de constitución iniciado por esta vía, salvo causa justificada, debiendo ponerlo en conocimiento del Consejo General del Notariado y de CIRCE (artículo 4).
3. La Disposición adicional tercera, para mejorar el funcionamiento de CIRCE y ganar transparencia, establece la obligación del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo de elaborar con periodicidad trimestral listados a disposición exclusiva de los notarios y del Colegio General del Notariado, en los que precisarán, para cada notario, número de citas recibidas a través de la AEN, número de citas rechazadas y número de escrituras autorizadas a través de CIRCE. Se elaborarán también con periodicidad trimestral (Disposición adicional cuarta) estadísticas sobre la utilización de CIRCE y los tiempos de constitución de sociedades.
4. Modificación los siguientes artículos de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (artículo 5):
(i) Artículo 13 (Puntos de Atención al Emprendedor) y artículo 22 (Servicios de los PAE con ocasión del cese de la actividad): Se incluyen los registros mercantiles como Puntos de Atención al Emprendedor y se establece un nuevo procedimiento administrativo para adquirir y perder tal condición, que se regulará mediante orden.
(ii) Artículo 15 (Constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante escritura pública con formato estandarizado y estatutos tipo): se regulan con más detalle los trámites para la constitución de sociedades y mejorar el uso del sistema CIRCE. Entre otros, el uso de modelos simplificados de estatutos-tipo y de apoderamientos en formato estandarizado, que serán objeto de desarrollo reglamentario. La publicación de la inscripción de la sociedad en el BORME estará exenta de tasas.
(iii) Artículo 16 (Constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante escritura pública con formato estandarizado sin estatutos tipo: entre los requisitos particulares de esta constitución societaria sin estatutos tipo (a la que también se aplica el régimen del artículo 15 de la Ley de Emprendedores) se establece ahora la utilización de escritura pública con formato estandarizado para agilizar la tramitación, cuyo contenido se desarrollará reglamentariamente (Disposición adicional quinta). Se reduce el plazo en que el registrador deberá inscribir de forma definitiva la escritura de constitución en el Registro Mercantil (cinco días desde el siguiente al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, a la fecha de devolución del documento retirado), debiendo habilitarse en cada Registro Mercantil un servicio remoto de atención al público en horas de oficina para que puedan evacuarse consultas incluso mediante videoconferencia, sobre la inscribibilidad de cláusulas o pactos estatutarios.
5. Por último, la Disposición adicional sexta prevé la constitución de sociedades de responsabilidad limitada de forma íntegra por medios telemáticos a través de CIRCE cuando se transponga la Directiva (UE) 2019/1151 de 29 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del derecho de sociedades, debiéndose realizar mediante Real Decreto el desarrollo reglamentario para la incorporación de dicho procedimiento a CIRCE.
