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Nuevo modelo de IARC en el proyecto de Circular de la CNMV de junio de 2021
25 de junio, 2021
La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha sometido a consulta pública el proyecto de Circular por la que se modifica la Circular 4/2013, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas, y la Circular 5/2013, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo. El objetivo de las proyectadas modificaciones es adaptar el contenido de ambos modelos a la reforma de la Ley de sociedades de capital producida por la Ley 5/2021, de 12 de abril.
En el ejercicio de su potestad reglamentaria, el supervisor aclara una cuestión que suscitaba dudas tras la entrada en vigor el pasado 3 de mayo del reformado artículo 541 de la Ley de sociedades de capital, que es el dedicado al informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. En la tramitación parlamentaria del proyecto de ley de reforma de la Ley de sociedades de capital y otras normas financieras, no se enmendó la redacción de la disposición transitoria primera, que preveía la entrada en vigor de las modificaciones introducidas en el artículo 541 para los informes anuales de remuneraciones de los consejeros correspondientes a los ejercicios cerrados a partir del 1 de diciembre de 2020. Esa fue la redacción que tuvo entrada en el Congreso el 15 de julio de 2020 y esa fue la redacción final de dicha disposición transitoria en la Ley 5/2021. Ello planteaba un problema de incongruencia respecto a las cotizadas que cierran ejercicio contable a partir del 1 de diciembre y las que lo hacen antes. Estas últimas contarían con el plazo adicional de un año frente al resto de las cotizadas para presentar en las juntas generales, para su aprobación con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de acuerdo con el reformado 541 LSC.
La CNMV indica en la proyectada Circular que los nuevos modelos de informes anuales sobre remuneraciones y gobierno corporativo serán aplicables a los ejercicios cerrados con fecha de 30 de septiembre de 2021 o con posterioridad. De esta forma, se abarca a todas las cotizadas en el mercado bursátil y por tanto, el primer informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de acuerdo con los modelos –potestativos- que apruebe el supervisor será presentado por el consejo a la junta general de 2022.
Los nuevos contenidos del modelo de informe anual sobre remuneraciones obedecen, recordemos, a la necesaria adaptación de la Circular al modificado artículo 541 LSC, modificación que trae causa de la transposición de la Directiva 2017/828, de 17 de mayo de 2017, sobre el fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas. De entre ellos destacamos la introducción de un nuevo apartado en el modelo para establecer comparaciones entre los importes anuales devengados y las variaciones anuales experimentadas, durante los últimos 5 años, en la retribución de cada uno de los consejeros, en los resultados de la sociedad y en la remuneración media sobre una base equivalente a jornada completa de los empleados que no sean consejeros, así como la inclusión de una explicación sobre cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
También se ha añadido la necesidad de que se informe sobre cualquier desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones así como sobre si se han aplicado excepciones temporales a dicha política, derivadas de circunstancias excepcionales, con indicación de los componentes retributivos específicos que han sido objeto de excepción.
En el ejercicio de su potestad reglamentaria, el supervisor aclara una cuestión que suscitaba dudas tras la entrada en vigor el pasado 3 de mayo del reformado artículo 541 de la Ley de sociedades de capital, que es el dedicado al informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. En la tramitación parlamentaria del proyecto de ley de reforma de la Ley de sociedades de capital y otras normas financieras, no se enmendó la redacción de la disposición transitoria primera, que preveía la entrada en vigor de las modificaciones introducidas en el artículo 541 para los informes anuales de remuneraciones de los consejeros correspondientes a los ejercicios cerrados a partir del 1 de diciembre de 2020. Esa fue la redacción que tuvo entrada en el Congreso el 15 de julio de 2020 y esa fue la redacción final de dicha disposición transitoria en la Ley 5/2021. Ello planteaba un problema de incongruencia respecto a las cotizadas que cierran ejercicio contable a partir del 1 de diciembre y las que lo hacen antes. Estas últimas contarían con el plazo adicional de un año frente al resto de las cotizadas para presentar en las juntas generales, para su aprobación con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de acuerdo con el reformado 541 LSC.
La CNMV indica en la proyectada Circular que los nuevos modelos de informes anuales sobre remuneraciones y gobierno corporativo serán aplicables a los ejercicios cerrados con fecha de 30 de septiembre de 2021 o con posterioridad. De esta forma, se abarca a todas las cotizadas en el mercado bursátil y por tanto, el primer informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de acuerdo con los modelos –potestativos- que apruebe el supervisor será presentado por el consejo a la junta general de 2022.
Los nuevos contenidos del modelo de informe anual sobre remuneraciones obedecen, recordemos, a la necesaria adaptación de la Circular al modificado artículo 541 LSC, modificación que trae causa de la transposición de la Directiva 2017/828, de 17 de mayo de 2017, sobre el fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas. De entre ellos destacamos la introducción de un nuevo apartado en el modelo para establecer comparaciones entre los importes anuales devengados y las variaciones anuales experimentadas, durante los últimos 5 años, en la retribución de cada uno de los consejeros, en los resultados de la sociedad y en la remuneración media sobre una base equivalente a jornada completa de los empleados que no sean consejeros, así como la inclusión de una explicación sobre cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
También se ha añadido la necesidad de que se informe sobre cualquier desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones así como sobre si se han aplicado excepciones temporales a dicha política, derivadas de circunstancias excepcionales, con indicación de los componentes retributivos específicos que han sido objeto de excepción.
