«Régimen 28º» — propuesta de un nuevo marco jurídico societario de la UE

El pasado 8 de julio de 2025 la Comisión Europea lanzó una consulta pública dirigida a las empresas y, en particular, a las empresas innovadoras, emergentes y en expansión (startups y scaleups), sobre una iniciativa legislativa que, bajo el título de «Régimen 28º» (28th Regime)  propone instaurar un marco jurídico societario unificado en la Unión Europea formado por un conjunto único y armonizado de normas (de carácter societario principalmente, pero también sobre insolvencia, laboral y fiscal), con soluciones digitales por defecto, para fomentar el crecimiento y la competitividad de las empresas, facilitar su constitución y su funcionamiento en el mercado único y reducir los obstáculos a la inversión transfronteriza.

Contexto

El punto de partida de esta iniciativa, enmarcada en la agenda de competitividad de la Unión Europea, es la actual fragmentación normativa entre los Estados miembros, que dificulta la constitución, el funcionamiento y la expansión de las empresas, que se enfrentan a distintos obstáculos que encarecen y ralentizan los procesos, como son el exceso de cargas administrativas, la falta de digitalización en los procedimientos de constitución e inversión, la dificultad de las empresas para expandirse dentro de la Unión Europea, la ausencia de una «marca UE» reconocible que inspire confianza a inversores y socios y las restricciones a la inversión por costes y complejidad, agravadas por la falta de herramientas y procedimientos digitales estandarizados. 

Los Estados miembros, por sí solos, no tienen capacidad para propiciar suficientes mejoras que resuelvan estos problemas. Aunque todos los Estados miembros se esforzaran por reforzar sus marcos jurídicos societarios, seguirían existiendo divergencias entre los distintos regímenes nacionales. Por este motivo, la Comisión Europea considera fundamental tomar medidas a nivel de la Unión Europea.

Alcance normativo

El «Régimen 28º» se concibe como un «segundo régimen» europeo —no sustitutivo de los Derechos nacionales— de aplicación facultativa (opt-in), preferentemente a través de un acto legislativo que garantice su aplicabilidad uniforme en toda la Unión Europea. Su implantación sería progresiva y modular, y su propósito es ayudar a las empresas a superar las barreras con las que se encuentren a la hora de crear, ampliar y realizar sus actividades en el mercado único europeo.

La creación de este nuevo marco jurídico corporativo podría sustentarse en el artículo 352 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea —necesario para dotar a las empresas de la UE de forma jurídica—, o bien en el artículo 50 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea —que sirve como base jurídica de las Directivas de la UE en materia de Derecho de sociedades— y el artículo 114 —básico para el funcionamiento del mercado único—. Este último enfoque permitiría la introducción de una nueva forma jurídica para las empresas, con una denominación común y requisitos jurídicos armonizados a nivel de la Unión Europea.

Propuestas de actuación

Para reducir en lo posible la carga administrativa de las empresas que operan en la UE y abordar sus necesidades, en particular las de las empresas innovadoras, emergentes y en expansión (startups y scaleups), la Comisión propone:

—        Explorar soluciones que faciliten la constitución y funcionamiento de las empresas del   «Régimen 28º»  —entre otros, (a) definición de su estructura y elementos      fundamentales, tipo societario, fundadores, capital mínimo obligatorio, posible denominación y abreviatura distintivas, etc.; (b) procedimientos flexibles y rápidos de constitución y funcionamiento (constitución en un plazo de 48 horas y procesos de liquidación ágiles y eficaces a través de soluciones y herramientas digitales); (c) flexibilización de los sistemas de gestión y gobierno de estas empresas y (d) atracción   de inversiones (simplificación de métodos de ampliación de capital y regulación de otros instrumentos, tales como la creación de distintas clases de acciones, normas sobre su transmisión o la celebración de acuerdos de inversión).

—        Evaluar la interacción del nuevo marco normativo único propuesto con áreas conexas     clave, incluidas las dimensiones laboral y fiscal, a fin de evitar solapamientos, arbitraje normativo o impactos no deseados.

—        Valorar el alcance lingüístico de la estandarización documental (por ejemplo, modelos armonizados en inglés) sin perjuicio de los derechos lingüísticos y de protección del     inversor/consumidor.

Las posibles opciones de actuación se desarrollarían sobre la base de procedimientos enteramente «en línea» ya existentes de constitución e inscripción registral, incorporando el principio de «solo una vez» mediante el sistema de interconexión de los registros empresariales (BRIS) y la utilización de herramientas digitales como el identificador único europeo (EUID) y el certificado de sociedad de la UE como documento de identidad corporativa compatible con el marco europeo de identidad digital.

Contenido de la consulta pública

La consulta fijó un plazo de presentación de observaciones hasta el 30 de septiembre, centrando los cuestionarios en:

—        Problemas a los que se enfrentan las empresas en la constitución y operación transfronterizas bajo la normativa vigente en cada Estado miembro.

—        Ventajas y riesgos de la instauración de un régimen opcional de Derecho societario a escala de la Unión Europea, su ámbito material y subjetivo, y su encaje con la lex       societatis de cada Estado.

—        Salvaguardas para la protección de socios minoritarios, acreedores y terceros, así como el alineamiento con la normativa de prevención del blanqueo de capitales.

—        Impactos esperados en la competitividad, innovación, financiación de empresas y atracción de inversiones.

—        Efectos indirectos en empleo, condiciones laborales y tributación, incluida la coordinación con normas fiscales y laborales nacionales.

En estos meses se elaborará una evaluación de impacto que contribuirá al desarrollo de la iniciativa y fundamentará la decisión de la Comisión. La adopción de la propuesta legislativa está prevista para el primer trimestre de 2026.

Repercusiones probables

Se espera que esta iniciativa beneficie a las empresas de la Unión Europea (en especial las innovadoras, startups y scaleups y pymes), al proporcionar un marco simplificado y armonizado para su constitución y funcionamiento y que mejore el ecosistema empresarial general incorporando soluciones y herramientas digitales.

Al reducir la carga administrativa, la complejidad jurídica y los costes asociados al funcionamiento de las empresas, la iniciativa prevista mejorará la capacidad de las empresas —sobre todo de las emergentes— para expandirse dentro de la Unión Europea.

Por otra parte, se espera que los inversores, incluidas las empresas de capital riesgo, se beneficien de unos procedimientos más claros, normalizados y digitales que racionalicen los procesos de inversión en el mercado único.

En definitiva, la iniciativa pretende impulsar el crecimiento económico, fomentar la innovación, generar nuevos puestos de trabajo, mejorar la competitividad global de la Unión Europea y beneficiar significativamente a las empresas de la Unión Europea.