Salvo la compensación ya producida, el deudor que consiente la cesión puede oponer al cesionario el resto de excepciones objetivas derivadas del crédito cedido

La recurrente alega en el encabezamiento del motivo la infracción del artículo 1198 del Código Civil, en relación con los artículos 1527 del Código Civil y 347 del Código de Comercio. La infracción, según se argumenta en el desarrollo del motivo, consiste en que la sentencia recurrida otorga al consentimiento de la cesión de créditos por parte del deudor cedido unos efectos y consecuencias improcedentes y que exceden de la literalidad del artículo 1198 del Código Civil (relativo únicamente a la compensación) pues la sentencia entiende que, al consentir la cesión, el deudor se ve privado de la potestad de formular frente al acreedor cesionario las excepciones objetivas y personales, distintas de la compensación, que tuviera contra el cedente.

Según la Sala, la interpretación extensiva del artículo 1198.1 del Código Civil adoptada por la sentencia recurrida iría contra el principio de no empeoramiento de la situación del deudor cedido. Las excepciones alegables por el deudor cedido pueden ser renunciables, si bien la renuncia a las mismas debe ser expresa. No resulta admisible que la simple conformidad prestada por el deudor cedido (Taper) a la corrección formal de la cesión y de la factura pueda llegar a ser interpretada como una supuesta renuncia a formular excepciones frente al acreedor cesionario (Gedesco), máxime teniendo en cuenta que la mercancía no había sido entregada en tal momento, ni se conocía con certeza la fecha de entrega. El Código Civil solo contiene una previsión expresa de los efectos que el consentimiento del deudor a la cesión del crédito tiene sobre las excepciones oponibles por el deudor al cesionario del crédito, en el artículo 1198.1 de dicho texto legal, ubicado en la sección que regula la compensación de créditos. Este precepto dice así: «El deudor que hubiere consentido en la cesión de derechos hecha por un acreedor a favor de un tercero, no podrá oponer al cesionario la compensación que le correspondería contra el cedente».

Pero además de este precepto específico para el caso del consentimiento del deudor a la cesión del crédito, de otras regulaciones más generales pueden extraerse algunas consecuencias que el consentimiento del deudor a la cesión de créditos produce respecto de las excepciones que el deudor puede oponer al cesionario del crédito. Así, por ejemplo, el consentimiento expresado por el deudor a la cesión del crédito puede contener además una renuncia a plantear frente al cesionario todas o algunas de las excepciones que pudiera oponer frente a la exigencia de cumplimiento de la obligación, renuncia que sería eficaz si reuniera los requisitos del artículo 6.2 del Código Civil y de la jurisprudencia que lo desarrolla. Asimismo, si el crédito tuviera su origen en un negocio anulable, el consentimiento del deudor a la cesión del crédito podría considerarse, en su caso, como una confirmación del negocio anulable, bien porque el mismo sea confirmado expresamente, bien porque concurran los requisitos exigidos en el artículo 1311 del Código Civil y en la jurisprudencia que lo desarrolla para considerar que constituye una confirmación tácita. Si la excepción oponible fuera la de la prescripción de la acción para exigir el pago del crédito cedido, el consentimiento del deudor a la cesión del crédito puede suponer también en ciertos casos un acto de reconocimiento de la deuda que interrumpe la prescripción, conforme al artículo 1973 del Código Civil. El consentimiento del deudor a la cesión del crédito puede implicar también en ciertos casos que se considere contrario a la buena fe la posterior alegación de excepciones que ya eran oponibles cuando el deudor prestó su consentimiento a la cesión sin realizar ninguna manifestación sobre esta cuestión.

Para considerar que la prestación del consentimiento del deudor a la cesión del crédito tiene alguna de estas consecuencias sobre las excepciones que puede oponer a la exigencia de pago por el cesionario (además de la consecuencia prevista expresamente en el artículo 1198.1 del Código Civil) son relevantes las circunstancias concurrentes en cada caso, tanto los términos y circunstancias de la prestación del consentimiento como los propios hechos en que se funden tales excepciones y el conocimiento que de ellos tuviera el deudor en el momento de manifestar su consentimiento. Este casuismo impide fijar una doctrina jurisprudencial. No es correcta la tesis de la sentencia recurrida cuando, con base en el artículo 1198.1 del Código Civil, afirma que el deudor que consiente la cesión del crédito pierde cualquier excepción que pudiera tener contra el acreedor, distinta de la excepción de compensación a que hace referencia dicho precepto legal. Dicha norma contiene una previsión que circunscribe a la excepción de compensación la pérdida de la posibilidad de oponerla en caso de que el deudor consienta la cesión del crédito, al tratarse de una excepción que se encuentra vinculada directamente con el cedente respecto del que el deudor cedido era titular de un crédito compensable.

En el caso objeto del recurso, el deudor cedido, cuando se le pidió que consintiera en la cesión del crédito, no pudo objetar que las mercancías a cuyo precio correspondía el crédito cedido no le habían sido entregadas porque todavía no había llegado la fecha prevista para la entrega de la mercancía (que, según quedó fijado en la instancia, era la fecha fijada para el correlativo vencimiento de la obligación de pago del precio). Los términos en que el cesionario le formuló la consulta no exigían más información que la corrección de la factura (número, importe y fecha de emisión), así como la forma y plazo de pago estipulada con el proveedor, a lo que el deudor cedido contestó confirmando la corrección de la factura y que la fecha de pago «está negociada con Brio Apps a 28 de febrero de 2018». En consecuencia, no existe por parte del deudor cedido una conducta que sea objetivamente valorable como exponente de una actitud definitiva en determinada situación jurídica y que le imponga un comportamiento futuro consistente en no formular esa excepción frente a la reclamación del pago del precio de las mercancías. Era el cesionario quien debía haberse informado de las circunstancias que concurrían en el crédito cedido, en concreto, que correspondía a una relación obligatoria sinalagmática en la que ambas prestaciones se encontraban pendientes de cumplimiento. Por las razones expuestas, estando probado que la entidad demandada no recibió las mercancías a cuyo pago del precio correspondía el crédito cedido a la demandante por el vendedor, debió estimarse la excepción opuesta por la demandada y la demanda debió ser desestimada.

STS 1123/2025, 15 julio.