¿Se imputan a la sociedad o al nuevo socio comprador los actos propios del socio único? Un problema de retribución de los administradores sociales

1. El alcance de la reserva estatutaria en materia de retribución de administradores

Bajo el imperio del artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas/1989 (art. 217 LSC), llegó a ser doctrina de los tribunales que la remuneración de los administradores debía ser fijada en todo caso en los estatutos sociales y que esta exigencia de tutela de los socios ajenos a la administración de la compañía (socios minoritarios normalmente) no podía ser eludida mediante el expediente de celebrar con el administrador un contrato «laboral» de alta dirección o civil de «arrendamiento de servicios» donde el consejo de administración y el administrador «laboralizado» pactaran las condiciones económicas que quisieran.El clímax de esta jurisprudencia se alcanza con dos célebres sentencias de la Sala de lo Contencioso del Tribunal Supremo de 13 de noviembre del 2008 (RJ 2009, 59 y 453) en las que se recoge la doctrina consolidada de las Salas de lo Civil y de lo Social del Tribunal Supremo y se aplica a la cuestión de la deducibilidad fiscal de las retribuciones pagadas por la sociedad…