Tributación de socios no residentes por la cuota de liquidación de una sociedad española cuyo activo está constituido exclusivamente por tesorería
27 de enero, 2026
La Dirección General de Tributos, en su consulta vinculante V1398-25, de 22 de julio, analiza la tributación de la cuota de liquidación percibida por un sujeto no residente en España, socio de una sociedad española disuelta y liquidada, teniendo en cuenta que el balance final de liquidación de la entidad refleja exclusivamente como activo tesorería que se distribuirá entre los socios en proporción a su participación.
Por tanto, tras la disolución y liquidación de la entidad el socio, en este caso residente fiscal en Suecia, recibirá rentas de fuente española que habrán de calificarse a efectos del Convenio de doble imposición hispano-sueco y, en su caso, de la normativa interna española.
Pues bien, señala el centro directivo, teniendo en cuenta que del párrafo 5 de los Comentarios al artículo 13 del Modelo de Convenio Tributario de la OCDE (versión 2017), relativo a la imposición de las ganancias de capital, no se deduce claramente si las rentas derivadas de la disolución y liquidación de una sociedad deben o no calificarse como ganancias de capital a efectos del Convenio, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 3, apartado 2 del Convenio. En él se dispone que «para la aplicación del presente Convenio por un Estado contratante, cualquier expresión no definida de otra manera tendrá, a menos que el texto exija una interpretación diferente, el significado que se le atribuya por la legislación de este Estado contratante relativa a los impuestos que son objeto del presente Convenio».
Teniendo en cuenta lo anterior, siendo España el Estado que aplica el Convenio y dada la condición de no residente del socio de la entidad, la cuestión debe analizarse a la vista de lo dispuesto en el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de No Residentes. Esta norma, que tampoco define a las ganancias de capital, establece en su artículo 13. 3 que para la calificación de los distintos conceptos de renta en función de su procedencia se atenderá a lo dispuesto en este artículo y, en su defecto, a los criterios establecidos a efectos del impuesto sobre la renta de las personas físicas.
En este sentido, la Ley 35/2006, tras definir en su artículo 33.1 las ganancias y pérdidas patrimoniales, establece en su artículo 37.1.e) que en los casos de disolución de sociedades se considerará ganancia o pérdida patrimonial para el socio «la diferencia entre el valor de la cuota de liquidación social o el valor de mercado de los bienes recibidos y el valor de adquisición del título o participación de capital que corresponda».
En consecuencia, concluye el centro directivo, la calificación que corresponde a la renta que obtenga el socio no residente derivada de las operaciones de disolución y liquidación de la sociedad es la de ganancia de capital.
Aclarada la calificación de las rentas a analizar, la Dirección General de Tributos se remite al artículo 13 del Convenio, del que se desprende que las ganancias de capital derivadas de la enajenación de acciones o participaciones se gravan únicamenteen el país de residencia del transmitente, salvo que la sociedad posea bienes inmuebles en su activo.
Por tanto, concluye la Dirección General, al tratarse de la disolución y liquidación de una entidad cuyo activo está constituido exclusivamente por tesorería, no figurando en el activo de la sociedad española elementos que constituyan bienes inmuebles, las ganancias de capital que, en su caso, se obtengan en esta operación por el socio no residente no pueden someterse a imposición en España, sino exclusivamente en Suecia, que podrá gravar dichas rentas conforme a lo que disponga su normativa interna.
Este criterio resulta muy relevante para las sociedades españolas con socios no residentes en nuestro país, teniendo en cuenta que la mayoría de los convenios de doble imposición firmados por España recogen reglas similares a las establecidas por el hispano-sueco. No obstante, deben analizarse en cada caso las especialidades que respecto de las ganancias de capital puedan recoger los convenios que en cada caso resulten aplicables, teniendo en cuenta particularmente la potencial incidencia del Convenio Multilateral (MLI) a estos efectos.
