Una mayor interconexión de la información registral societaria en la Unión Europea: la Directiva 2025/25, de 19 de diciembre

Esta Directiva modifica ampliamente la Directiva 2017/1132 respecto a la información societaria que estará disponible a través del BRIS, inclusive de sociedades personalistas

Se ha publicado en el Diario Oficial de la Unión Europea del pasado 10 de enero la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de diciembre, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades. Del texto aprobado por el Parlamento Europeo el 24 de abril de 2024 dimos cuenta aquí[1].

Esta Directiva tiene como principales objetivos la ampliación de la información societaria disponible en los registros mercantiles o a través del sistema electrónico de interconexión de registros mercantiles (Business Registers Interconnection System,BRIS) así como el evitar la aportación de la documentación societaria pertinente ante el registro mercantil de otro Estado miembro para la inscripción de sucursales o la constitución de filiales de sociedades —personalistas y de capitales— inscritas en otro Estado miembro. Será el registro del domicilio social el encargado de remitir la información societaria necesaria para la inscripción de la sucursal o la constitución de la filial en otro Estado miembro. La norma persigue «la reducción de los trámites en situaciones transfronterizas» societarias, así como la ampliación de los datos disponibles a través del BRIS a sociedades personalistas (colectivas y comanditarias simples). Para ello se establece en el nuevo artículo 16ter de la Directiva 2017/1132 el «certificado de sociedad de la UE» que se expedirá por los registros mercantiles nacionales y habrá de ser prueba suficiente de la constitución de la sociedad y de la realidad de la información societaria en él contenida: una serie de datos que abarcan desde los datos identificadores de la sociedad (incluido el EUID) hasta las personas con poder de representación de la mercantil  o la situación en la que se encuentra la sociedad (activa o inactiva económicamente, en concurso, disuelta, etc., siempre que estos datos consten en el registro mercantil nacional).

Este ambicioso proyecto, que permitirá acceder a la información societaria a través del portal europeo e-Justicia, requiere de la aprobación por la Comisión Europea del desarrollo normativo de la reforma de la Directiva 2017/1132 por esta Directiva 2025/25, incluidas las especificaciones técnicas a los efectos de la información que deba facilitarse a través del BRIS y de las conexiones de este sistema con el sistema de interconexión de registros de titularidad real (BORIS) y el sistema de interconexión de los registros de insolvencia (IRI). Estos actos de ejecución habrán de ser aprobados por la Comisión a más tardar el 31 de julio de 2026 (nueva redacción del artículo 24.2 de la Directiva 2017/1132). La fecha límite de transposición de estas reformas en materia de digitalización societaria se fija por el articulo 4 de la Directiva del 2025 en el 31 de julio de 2027.

[1] https://ga-p.com/wp-content/uploads/2024/04/Nuevo_avance_digitalizacion.pdf