Validez de disposición testamentaria de disociación del derecho de voto de acciones (SAP Madrid de 25 de octubre de 2024)

1.       Los hechos

Mediante legado específico contenido en testamento otorgado por D. Alfredo, se adjudica a dos hijos del otorgante, D. Evelio y D. Cándido, la nuda propiedad de unas acciones —sin derecho de voto durante un periodo de ocho años— de la sociedad Aceites Toledo S.A., correspondiendo el usufructo vitalicio sobre esas acciones a la esposa del causante y madre de sus hijos, Dña. Evangelina. En dicho legado se dispuso expresamente que el derecho de voto de las acciones correspondería durante un plazo de 8 años a un tercer hijo, D. Everardo.

Fallecido D. Alfredo y otorgada escritura de partición de herencia, se celebraron varias juntas de accionistas de Aceites Toledo S.A., en las que D. Everardo, en cumplimiento del legado testamentario, ejercitó los derechos de voto correspondientes a las acciones de sus hermanos, D. Evelio y D. Cándido.

Dña. Evangelina presentó demanda solicitando la nulidad de una de dichas juntas de accionistas y de los acuerdos adoptados en la misma, alegando infracción de la Ley de Sociedades de Capital, los estatutos de la Sociedad y el orden público societario. La impugnación se basaba en la prohibición de la disociación de los derechos de voto de las acciones. Adicionalmente se solicitaba la inoponibilidad frente a la sociedad de la disposición testamentaria anteriormente descrita y la rectificación de la anotación contenida en el libro registro de acciones nominativas de la sociedad relativa al otorgamiento de los derechos de voto.

Desestimada la demanda íntegramente, Dña. Evangelina interpone recurso de apelación, que es igualmente desestimado por la Audiencia Provincial de Madrid mediante Sentencia 15004/2024, de 25 de octubre, ECLI:ES:APM:2024:15004]) — la Sentencia—.

2.       La Sentencia

La cuestión de fondo planteada es si la disociación de los derechos de voto de las acciones supone una vulneración del orden público societario.

En opinión de la recurrente, la disposición testamentaria que conlleva la disociación de los derechos de voto de las acciones, que es la que permite en el supuesto debatido el ejercicio del derecho de voto por una persona distinta de los titulares de las acciones, supone la vulneración del orden público societario y ello justifica la impugnación de los acuerdos así adoptados.

La Audiencia Provincial evita pronunciarse sobre esta cuestión, aludiendo, por un lado, a la equiparación de las disposiciones sucesorias a los pactos parasociales, y, por otro lado, y como argumento principal, a la doctrina sobre los actos propios.

a)         Validez de las disposiciones testamentarias y los pactos parasociales

Defiende la Audiencia que, al igual que ocurre con los pactos parasociales, las disposiciones sucesorias no están constreñidas por los estatutos ni por las reglas societarias, ni siquiera las de orden público societario, sino por los límites de la autonomía de la voluntad, que en este caso se enmarcan en el ámbito del derecho sucesorio. Ello es así porque las disposiciones sucesorias despliegan sus efectos en un ámbito ajeno al societario, es decir, no se integran en el ordenamiento jurídico propio de la sociedad concernida.

Dicho lo anterior, de la misma manera que los pactos parasociales producen efecto entre las partes, aunque no sean oponibles frente a la sociedad, las previsiones sobre el ejercicio de voto, que se contienen en la escritura de partición objeto de la litis, no pueden oponerse frente a la sociedad, pero si frente al otorgante y frente a quienes se hayan adherido a tales disposiciones mediante su aceptación expresa o tácita (en este caso, la esposa e hijos del testador). 

En este supuesto, la aceptación del legado testamentario por parte de Dña. Evangelina produce efectos vinculantes entre los herederos (y socios), y ello impide que sean impugnables los acuerdos sociales en los que se ejercitó el voto conforme a las disposiciones del legado. 

b)         Doctrina de los actos propios y buena fe.

La doctrina de los actos propios impide a una persona actuar en contradicción con sus propios actos anteriores que han generado expectativas legítimas en otros. 

La impugnación de los acuerdos sociales en este supuesto es contraria a la doctrina de los actos propios, basada en el principio de buena fe. Concluye la Audiencia que la aceptación del legado testamentario por parte de Dña. Evangelina produce efectos vinculantes, implica una vinculación a las disposiciones del testamento y, por ende, está obligada a actuar de manera coherente con esa aceptación, de manera que no cabe la impugnación de unos acuerdos sociales adoptados de conformidad con las disposiciones testamentarias expresamente aceptadas.

c)        La resolución de una controversia no exige siempre la aplicación de la normativa especial sobre la materia

Esta es la explicación que da la Audiencia para justificar que no se aborde en este caso la cuestión de fondo planteada sobre la legalidad societaria de los acuerdos societarios y sobre la inoponibilidad de las disposiciones testamentarias.

En palabras textuales de la Audiencia, «Ciertamente, la impugnación de acuerdos sociales y la declaración de inoponibilidad interesada son controversias societarias, pero eso no significa que su resolución exija siempre la aplicación de la normativa especial sobre la materia. En este caso, la “ratio decidendi” se sustenta en la regla de la buena fe, que es un principio trasversal aplicable con carácter general en todos los sectores del ordenamiento. La vinculación a los actos propios, como principio general, se antepone en este caso al análisis de la normativa societaria». En el caso, el principio de buena fe impone la desestimación de la demanda, lo que hace innecesario e irrelevante efectuar un análisis desde el punto de vista estrictamente societario.