Validez de la «comunidad postganancial» para asistir a la junta general
12 de noviembre, 2026
Fallecido el socio y administrador único de una SL, titular con carácter ganancial de todas las participaciones, y sin liquidar la sociedad de gananciales ni la herencia, se celebra junta general con la asistencia de la viuda y los hijos como «comunidad postganancial». Esta designa a la viuda, conforme al artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), para ejercer los derechos de socio y se nombran nuevos administradores.
El registrador suspende la inscripción por no acreditarse, mediante título sucesorio (testamento o declaración de herederos), quiénes son los interesados en la comunidad hereditaria.
La Dirección General estima el recurso y ordena la inscripción, al entender que exigir la acreditación de la regular transmisión de los derechos inherentes a las participaciones excede la función calificadora del registrador.
Sin pronunciarse sobre la naturaleza jurídica de la llamada «comunidad postganancial», la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su resolución de 16 de junio de 2026 (BOE núm.262, de 22 de octubre), recuerda que: (i) la legitimación para asistir y votar deriva de la titularidad de las participaciones reflejada en el libro registro de socios; (ii) corresponde al presidente declarar válidamente constituida la junta, también cuando alguien pretende ser reconocido como socio o representante; y (iii) el registrador solo puede apartarse de esa declaración cuando resulte patentemente contradicha por la documentación aportada o por los asientos del Registro —así, en supuestos de juntas contradictorias, de dos listas de asistentes o dos libros registro, de privación arbitraria del derecho de voto o cuando se prescinde de la legitimación de los herederos del socio fallecido—.
En el caso debatido, asistieron a la junta todas las personas con interés en las participaciones —la viuda, por su participación en la sociedad de gananciales, y los hijos, como interesados en la herencia—, que incluso, sin ser preciso, designaron representante conforme al artículo 126 LSC, y nada en la documentación ni en el Registro contradice la declaración del presidente.
Además, como las participaciones sociales no se inscriben (art. 22.2 del Código de Comercio), su transmisión no es objeto de calificación fuera de los supuestos legales (art. 8.3 de la Ley 2/2007, de sociedades profesionales), de modo que exigir el título sucesorio supondría calificar un hecho ajeno al Registro.
