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Ya era hora: derecho de representación proporcional en la SL (RDGSJFP de 28 de marzo de 2022)
22 de abril, 2022
Como reconoce la propia Dirección General, los operadores se las ingeniaban desde hace tiempo para establecer mecanismos que permitieran «de facto» una representación proporcional de los socios en el consejo de administración de las sociedades de responsabilidad limitada (generalmente, atribuyendo voto múltiple en los acuerdos de designación de cada consejero o grupo de consejeros).
Ya no será necesario. La resolución de la Dirección General de 28 de marzo de 2022 ha declarado, por fin, inscribible esta cláusula: «Las participaciones sociales que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de componentes del consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las participaciones sociales así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes componentes del consejo».
Además, se reconoce la posibilidad de que los estatutos contemplen el derecho de separarse de la sociedad si se elimina el consejo de administración o se elimina el derecho de representación proporcional por acuerdo de la mayoría.
Ya no será necesario. La resolución de la Dirección General de 28 de marzo de 2022 ha declarado, por fin, inscribible esta cláusula: «Las participaciones sociales que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de componentes del consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las participaciones sociales así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes componentes del consejo».
Además, se reconoce la posibilidad de que los estatutos contemplen el derecho de separarse de la sociedad si se elimina el consejo de administración o se elimina el derecho de representación proporcional por acuerdo de la mayoría.
