Ya está en funcionamiento el Registro Central de Titularidades Reales
21 de septiembre, 2023
Resumimos las cuestiones más relevantes:
(i) El RCTR, cuyo funcionamiento será enteramente electrónico, es un registro central y único en todo el territorio nacional, gestionado por el Ministerio de Justicia — siendo la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) el órgano encargado de su gestión y responsable del mismo— que contendrá toda la información sobre titularidad real regulada en la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (Ley 10/2010) relativa a (a) personas jurídicas españolas y entidades o estructuras sin personalidad jurídica que tengan la sede de su dirección efectiva o su principal actividad en España, o que estén administradas o gestionadas por personas residentes o establecidas en España y (b) las entidades o estructuras sin personalidad jurídica que, no estando gestionadas o administradas desde España u otro Estado de la Unión Europea, y no estando registradas por otro Estado de la Unión Europea, pretendan establecer relaciones de negocio, realizar operaciones ocasionales o adquirir bienes inmuebles en España.
(ii) El RCTR centralizará la información sobre titularidad real disponible en distintos Registros públicos, tales como los Registros de Fundaciones, Asociaciones, Cooperativas, Sociedades Agrarias de Transformación, así como la obtenida por el Consejo General del Notariado y de los Registros Mercantiles gestionados por el Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España. A tal fin, dichos Registros deberán, en el plazo máximo de 9 meses desde la entrada en vigor del citado Real Decreto 609/2023 — esto es, no más tarde del 19 de junio de 2024— realizar un primer envío total o tener a disposición del RCTR todos los datos sobre titulares reales incluidos en sus bases de datos. A partir del primer envío, dichos Registros deberán mantener diariamente actualizado al RCTR, comunicando las altas y variaciones que se registren en sus bases de datos.
(iii) En caso de que los datos de titularidad real que suministren los Registros no sean todos los previstos en el artículo 4 del Reglamento, los mismos serán completados por los sujetos que tienen la obligación de comunicar los datos o sus órganos de gestión si son personas jurídicas, debiendo hacer una primera declaración complementaria por medios electrónicos al RCTR en el plazo de dos meses desde la entrada en vigor del Real Decreto —no más tarde del 19 de noviembre de 2023—.
(iv) Es importante destacar que, en el caso de sociedades mercantiles, cuando se produzcan cambios en la titularidad real, los administradores deberán presentar en el Registro Mercantil correspondiente una nueva declaración de identificación de titularidad real en el plazo máximo de diez días a contar desde el siguiente a que tenga conocimiento del cambio, con objeto de garantizar que la información que envía el Registro Mercantil al RCTR sea adecuada, precisa y actualizada. Mediante resolución de la DGSJFP se podrá aprobar un nuevo modelo de hoja para la declaración de titularidad real, que se deberá presentar en el Registro Mercantil adicionalmente al que se presente en el momento del depósito de cuentas. El incumplimiento de la obligación de identificación e información al RCTR, sea por falta de identificación en la hoja de titularidad real o por falta de constancia de la hoja de titularidad real por omisión en el depósito de las cuentas anuales, determinará el cierre de la hoja registral.
(v) Las fundaciones, asociaciones, y en general, todas las personas jurídicas, los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análogas a los trust que no hayan declarado su titularidad a través del Registro Mercantil, o los Registros de Fundaciones, Asociaciones, de Cooperativas u otros donde estuvieran inscritas, deberán realizar directamente, en el plazo de dos meses desde la entrada en vigor del Real Decreto — no más tarde del 19 de noviembre de 2023— una primera declaración por medios electrónicos al RCTR de la información sobre titularidad real. Además, dicha declaración deberá presentarse en el plazo máximo de un mes desde la constitución de la entidad correspondiente, y en el caso de fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análoga a los trust, en el plazo máximo de un mes desde que tengan la obligación de identificar a los titulares reales. Posteriormente, deberán actualizarse los datos en el plazo máximo de diez días cuando se produzcan cambios en la titularidad real. En todo caso, se realizará una declaración anual por medios electrónicos en el mes de enero, y, si no se han producido cambios en la titularidad real, se realizará una declaración confirmándolo.
(vi) Podrán acceder a la información contenida en el RCTR las autoridades previstas en el Reglamento, los sujetos obligados recogidos en el artículo 2 de la Ley 10/2010 y, además de los anteriores, aquella persona u organización que pueda demostrar un interés legítimo en su conocimiento (estas últimas tendrán acceso al RCTR a partir del 19 de octubre de 2023). En tanto no se complete el primer volcado de datos en el RCTR (en el plazo de 9 meses desde la entrada en vigor del Real Decreto 609/2023), las autoridades, entidades y personas con acceso al mismo, podrán obtener información de los titulares reales acudiendo a dichos registros y bases de datos conforme a su normativa específica. En todo caso, según ha informado el Ministerio de Justicia, está prevista la puesta en marcha a lo largo del periodo transitorio de unos trámites específicos para solicitud inicial de acceso por los sujetos obligados y posteriormente efectuar consultas. Este procedimiento estará alineado con el desarrollo que se está realizando por la Comisión Europea para el sistema BORIS (Beneficial Ownership Registers Interconnection System), lo que, una vez puesto en marcha, facilitará la consulta a través del mismo por los sujetos obligados. Además, hasta que no se apruebe el importe de la tasa del registro, los sujetos obligados y las personas u organizaciones con interés legítimo podrán acceder gratuitamente al RCTR.
