Acción de responsabilidad frente al administrador por deudas. Interrupción de la prescripción por la incoación de un juicio cambiario, y posterior ejecución, frente a la sociedad deudora
5 de octubre, 2026
1. En el supuesto resuelto por la Sentencia de la Audiencia Provincial de Pontevedra 249 —en realidad 307—/2026 de 21 de mayo (recurso 989/2025), se había ejercitado la acción de responsabilidad por deudas frente al administrador de una sociedad con fundamento en que esta nunca había presentado cuentas anuales y se encontraba en desbalance cuando se contrajeron las obligaciones. La deuda de la sociedad había sido reconocida judicialmente en un juicio cambiario incoado frente a ella con base en una letra de cambio y, en el proceso de ejecución posterior, se había dictado auto de despacho de ejecución contra la deudora con fecha de 28 de enero de 2009 y, posteriormente, se tasaron las costas del proceso cambiario por decreto de 13 de mayo de 2012, y las costas e intereses de la ejecución mediante decreto de 3 de septiembre de 2018.
La cuestión de fondo que se plantea es si las actuaciones del juicio cambiario y de la posterior ejecución frente a la sociedad han interrumpido la prescripción de la acción de responsabilidad por deudas frente al administrador. La sentencia de primera instancia consideró que no, porque el momento en el que finalizó la interrupción de la prescripción —y comenzó el nuevo plazo para su cómputo— fue la fecha de terminación del proceso de ejecución seguido contra la sociedad deudora principal con posterioridad al juicio cambiario, que se produjo con el decreto de tasación de costas y liquidación de intereses; por lo que, transcurridos más de cinco años desde ese momento, la acción habría prescrito.
En su recurso de apelación, considera la demandante que «la tasación de las costas del proceso de ejecución no determina su finalización, de manera que, si no se acredita la total satisfacción del acreedor, el proceso de ejecución mantiene interrumpida la acción». La Audiencia acoge este razonamiento y estima el recurso de apelación. Su doctrina se resume en los siguientes puntos:
a) En primer lugar, recuerda que la Sala Primera del Tribunal Supremo, a partir de la Sentencia del Tribunal Supremo (STS) 1512/2023, de 31 de octubre, ha considerado aplicable a la acción de responsabilidad por deudas frente al administrador el mismo plazo prescriptivo que el establecido para la acción frente a la sociedad deudora.
b) Aunque en el caso se desconoce la fecha en que nació la deuda original de la sociedad, no se discute que, cuando se promovió el juicio cambiario, la acción para reclamarla no había prescrito: el inicio del juicio cambiario interrumpió la prescripción, prolongándose esta situación hasta su finalización. Y «[a]l tratarse la extensión de la responsabilidad del administrador de un sistema de solidaridad propia, son aplicables a la acción entablada frente al administrador los mismos efectos de interrupción de la prescripción de la deuda de la sociedad».
c) Si la interrupción de la prescripción persiste hasta la terminación del juicio cambiario, incluida la ejecución posterior al mismo, habrá que tener presente: (i) que, iniciada la ejecución, esta solo termina con la completa satisfacción del acreedor (art. 570 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, en adelante, LEC); y (ii) según la sentencia, también que, en el sistema procesal civil, la ejecución se desarrolla e impulsa de oficio, al margen de la voluntad del acreedor, hasta la íntegra satisfacción del crédito. Por tanto, concluye la sentencia, «iniciado el proceso cambiario, la prescripción se interrumpe y, transformada automáticamente la fase declarativa en fase de ejecución por la falta de pago y de oposición del deudor, la interrupción permanece sin posibilidad de reanudación del cómputo del plazo prescriptivo hasta la completa satisfacción del acreedor», que es cuando finaliza el proceso de ejecución según antes veíamos.
d) La tasación de costas e intereses no constituye necesariamente la finalización del proceso de ejecución y, en consecuencia, de la interrupción de la prescripción. Ciertamente, en la práctica, la tasación de costas e intereses suele practicarse cuando se encuentra íntegramente satisfecho el principal y los intereses vencidos, «pero ninguna norma impide al acreedor seguir pidiendo la tasación de los intereses que continúen venciendo hasta el completo pago». No procede tomar como día inicial del cómputo del plazo de prescripción la fecha de dicha tasación si no consta el archivo definitivo del proceso de ejecución y, por ello, «la asunción que realiza el juez de instancia, en el sentido de afirmar que la petición de tasar costas e intereses de ejecución supone asumir la íntegra satisfacción de su crédito, no puede compartirse».
e) No es obstáculo para considerar vivo el proceso de ejecución y, por ello, la prescripción interrumpida, que haya transcurrido mucho tiempo sin que el ejecutante haya promovido ninguna actuación. En ocasiones, dice la sentencia, se ha planteado si este transcurso del tiempo puede provocar la extinción del derecho, sea por caducidad o por prescripción, si han transcurrido los plazos correspondientes, o bien por aplicación de la doctrina del retraso desleal, por entenderse que el acreedor ha creado en el deudor la confianza legítima de que el crédito no le será reclamado. Pero la respuesta que da es negativa: «En general, la jurisprudencia rechaza esta posibilidad: “la ejecución forzosa constituye una potestad pública de carácter jurisdiccional, por lo que discurre de oficio una vez iniciada, correspondiendo al órgano judicial la adopción de las medidas concretas de ejecución (arts. 589 y 590 LEC), y solo concluye cuando el acreedor ejecutante ha sido totalmente resarcido de la prestación originaria, de los intereses y de las costas de la ejecución, y, en su caso, de la indemnización de daños y perjuicios. Por tanto, la pasividad del acreedor puede obedecer a la confianza de que el órgano de la ejecución adoptará las medidas necesarias para lograr su íntegro resarcimiento, por lo que la paralización del procedimiento, por sí sola, no puede determinar la reanudación del plazo prescriptivo”».
Sin embargo, con respecto a esta última manifestación de la sentencia hay que introducir dos apreciaciones críticas: (i) por un lado, es discutible que la ejecución discurra de oficio una vez iniciada, correspondiendo al órgano judicial la adopción de las medidas concretas, porque incluso la segunda de las medidas que menciona la sentencia —la investigación judicial del patrimonio del ejecutado del artículo 590 LEC— se adopta a instancia del acreedor ejecutante; y (ii) no me parece acertado fundar la pervivencia del proceso de ejecución y, por tanto, de la interrupción de la prescripción, en que la pasividad del acreedor puede obedecer a la confianza de que el órgano de la ejecución adoptará las medidas necesarias para lograr su íntegro resarcimiento, por lo menos sin entrar a analizar en el caso si concurren los requisitos para aplicar la doctrina del retraso desleal establecida por la jurisprudencia que se ha ocupado de esta figura y que ya analicé, con referencia a la STS de 12 de diciembre de 2011 (RJ 2012/32), en una nota anterior, subrayando su vinculación al principio de buena fe, conforme al cual «un derecho subjetivo o una pretensión no pueden ejercitarse cuando el titular no se ha preocupado durante mucho tiempo de hacerlos valer y ha dado lugar, con su actitud omisiva, a que el adversario de la pretensión pueda esperar objetivamente que ya no se ejercitará el derecho».
