Compraventas con condición resolutoria expresa y devolución del impuesto sobre transmisiones patrimoniales onerosas
19 de septiembre, 2022
En el caso analizado, la partes convinieron en la escritura de compraventa atribuir el carácter de condición resolutoria expresa a la falta de pago en las fechas señaladas de las cantidades aplazadas, de suerte que, en caso de impago de alguna de esas cantidades a su vencimiento, la parte vendedora podría reinscribir a su favor la finca vendida mediante acta notarial; mientras que para el caso de satisfacerse en su totalidad el precio aplazado, la compradora podría cancelar la condición resolutoria mediante escritura de carta de pago otorgada por la vendedora o acta notarial dirigida al Registrador de la Propiedad.
Resolver la cuestión objeto de controversia exige, tal y como ha hecho el Alto Tribunal, interpretar los artículos 2.2 y 57 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, disponiendo el primero de ellos, por lo que aquí interesa, que cuando la condición haya de calificarse como resolutoria con arreglo al Código Civil se exigirá el impuesto, a reserva, cuando la condición se cumpla, de hacer la oportuna devolución según las reglas del artículo 57 del citado texto refundido.
Pues bien, la remisión a este último precepto ha llevado al tribunal a analizar, en particular, sus apartados 1, 4 y 5, advirtiendo lo siguiente:
— El apartado 1 del artículo 57 de aludido texto refundido —en el que se prevé la devolución de la cuota satisfecha cuando judicial o administrativamente se declare, por resolución firme, la nulidad, rescisión o resolución del contrato, siempre que no le hubiera producido efectos lucrativos y que reclame la devolución en el plazo de prescripción—, no resulta de aplicación al caso objeto de análisis, ya que no existe ningún pronunciamiento administrativo o judicial sobre la resolución cuestionada.
— Lo establecido en dicho apartado ha de completarse con lo dispuesto en el precepto reglamentario en desarrollo del citado artículo 57, esto es, el artículo 95.1 del Reglamento del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Pues bien, es el segundo apartado de este precepto el que resulta aplicable, aclarándose en él que «no será precisa la declaración judicial o administrativa cuando la resolución sea consecuencia del cumplimiento de una condición establecida por las partes», extremo que aun cuando no está recogido expresamente en el artículo 57, el tribunal entiende que se halla implícito en el artículo 2.2 del texto refundido.
— Por otra parte, tampoco procede la aplicación del apartado 5 del citado artículo 57, en el que se prevé la improcedencia de la devolución cuando la resolución del contrato se produzca de mutuo acuerdo, ya que en este caso no se da esa circunstancia.
— Además, el tribunal descarta también la aplicación al caso analizado del artículo 57.4. En él se señala expresamente que «aunque el acto o contrato no haya producido efectos lucrativos, si la rescisión o resolución se declarase por incumplimiento de las obligaciones del contratante fiscalmente obligado al pago del impuesto no habrá lugar a devolución alguna». En este apartado fundamentó precisamente la Administración autonómica reclamante el recurso, entendiendo que el establecimiento de la condición no puede entenderse como una posibilidad de pagar o no del comprador, ya que sólo establece taxativamente que el impago resolverá el contrato, por lo que entiende que es el incumplimiento por el deudor-comprador de sus obligaciones, lo que conduce a la resolución del contrato, siendo esto lo que prevé el citado artículo 57.4. Por tanto, dicha Administración considera que se trata de una «condición puramente potestativa», cuyo cumplimiento «determina el final de la eficacia del contrato u obligación, lo que en modo alguno excluye que el contrato o la obligación quedaran consumados o perfeccionados en su momento», de suerte que «en los casos en que habiéndose producido el hecho imponible del impuesto y aunque no se hayan producido efectos lucrativos, no cabe la devolución de lo ingresado cuando la condición que determina la resolución del contrato trae causa en el incumplimiento de sus obligaciones por parte del obligado tributario».
El tribunal no comparte tales argumentos, advirtiendo de que no nos encontramos ante un allanamiento de la parte compradora a la resolución de compraventa instada por la vendedora por el reiterado incumplimiento de la obligación de pago del primero, ni ante un incumplimiento de las obligaciones del contratante fiscalmente obligado al pago del impuesto. Esto es, la rescisión del contrato no se produce por circunstancias no previstas en el contrato, sino precisamente por causas ya contempladas en el mismo, causas que tienen una solución ya prevista cual es la derivada del Código Civil, es decir, la resolución del contrato mismo desde el momento de su celebración, y no desde el momento de la extinción de la relación contractual, tal y como pretende la Administración reclamante.
Por ello, el Tribunal Supremo fija como doctrina en este caso, que «procede la devolución de lo ingresado por el Impuesto sobre Transmisiones Onerosas en los supuestos de acaecimiento de condición resolutoria, explícitamente contemplada en contrato de compraventa».
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Oliver Padilla Fraile
Emilio de Fuentes Mateo
Luis Villar Calvo
