De nuevo sobre las obligaciones asumidas por los firmantes de una carta de patrocinio «fuerte»
4 de julio, 2025
En junio de 2011, los señores don Andrés y don Ceferino dirigieron a una entidad de crédito un documento con el siguiente tenor:
«Nos dirigimos a ustedes en relación a la operación de préstamo que, por importe de 3.150.000 euros, fue formalizada el día 26 de julio de 2007 ante el notario de Pamplona […], por CARTERA HUMAN SL, novada en fecha 24 de abril de 2009, y que ha sido modificada otra vez, el día 14 de junio de 2011, cuyo saldo deudor por principal a la fecha ha quedado fijado en 1.770.117,69 euros.
Somos conocedores de que, para la concesión de dicho préstamo, han tenido ustedes en cuenta y van a seguir teniéndolo, como elemento determinante, la vinculación de Andrés y Ceferino, abajo firmantes, con la sociedad CARTERA HUMAN SL.
En consecuencia, nos comprometemos ante ustedes a no alterar esta relación, y, muy especialmente a no desvincularnos de la citada compañía, mientras exista la operación de préstamo citada en el párrafo primero, o en su caso, a proponer las garantías necesarias, a criterio de ustedes, que sustituyan nuestra desvinculación de la citada sociedad.
Asimismo, Andrés y Ceferino nos comprometemos solidariamente a realizar todos los esfuerzos, tanto financieros como técnicos y comerciales, para que el desarrollo empresarial de Human Management System S.A. y CARTERA HUMAN S.L. sea satisfactorio. En particular, nos comprometemos a dotar a la sociedad CARTERA HUMAN S.L. con los medios financieros necesarios, incluso ampliaciones de capital o préstamos participativos, para que dicha sociedad cumpla puntualmente y en su totalidad, con los riesgos asumidos en la operación de préstamo señalada en el párrafo primero, cuyo contenido y pactos manifestamos conocer en su integridad.
El presente documento permanecerá en vigor hasta que la operación crediticia descrita en el párrafo primero tenga un saldo deudor, por principal, igual o inferior a 700.000 € (setecientos mil euros).»
Por lo que ahora interesa, la entidad de crédito acreedora demandó a don Andrés y don Ceferino, solicitando que se los condenara al pago de 1.770.117,69 euros con los intereses moratorios correspondientes. En primera instancia la demanda se desestimó íntegramente. Sin embargo, el recurso de apelación fue estimado en parte por la Audiencia Provincial de Navarra (sección 3ª) al considerar, de un lado, que el documento en cuestión tenía la naturaleza de una carta de patrocinio «fuerte» y que el alcance de la obligación de indemnidad patrimonial se refería al importe completo del préstamo pendiente de pago y, de otro, que el compromiso adquirido no era equivalente a una fianza, por lo que los firmantes de la carta no estaban obligados a satisfacer los intereses moratorios pactados (Sentencia 635/2018, de 21 de diciembre [ECLI:ES:APNA:2018:1087]). En consecuencia, condenó solidariamente a los dos demandados mencionados a pagar a la demandante 1.770.117,69 euros más los intereses del artículo 576 LEC desde la fecha de la sentencia de primera instancia.
El Tribunal Supremo desestimó el recurso extraordinario por infracción procesal y el recurso de casación interpuestos por don Andrés (Sentencia 944/2025, de 16 de junio [ECLI:ES:TS:2025:2725]). En lo relevante para esta nota, el Tribunal Supremo señaló:
(a) El problema planteado era el de la calificación jurídica de la carta de patrocinio como «fuerte» o «débil», en función de la vinculación y fuerza obligatoria que tuviera para sus suscriptores.
(b) Conforme a la doctrina jurisprudencial (SSTS 731/2014, de 26 de diciembre [ECLI:ES:TS:2014:5755]; 440/2015, de 28 de julio [ECLI:ES:TS:2015:4276] y 424/2016, de 27 de junio [ECLI:ES:TS:2016:3055]), la eficacia obligacional de la carta de patrocinio no es «automática», sino que requiere de dos presupuestos: (i) una declaración de voluntad clara e inequívoca respecto del compromiso obligacional que el patrocinador asume, lo que excluye las declaraciones que sustenten meras recomendaciones o declaraciones de simple complacencia, sin voluntad real de crear un auténtico vinculo obligacional (cartas de patrocinio «débiles») y (ii) en atención a la naturaleza recepticia de la declaración unilateral de voluntad, la carta de patrocinio requiere que el compromiso obligacional del patrocinador resulte aceptado por el acreedor (si bien dicha aceptación no tiene que ser expresa, sino que puede inferirse de la relación causal o subyacente que justifique la emisión de la declaración de voluntad para la consecución de la financiación pretendida).
(c) Siguiendo esa misma jurisprudencia, el Tribunal Supremo añadió que, conforme al desenvolvimiento del tráfico patrimonial y a la función de garantía personal que se deriva de las cartas de patrocinio en orden a la concesión de financiación empresarial, el patrocinador asume una obligación de resultado con el acreedor, o futuro acreedor, por el buen fin de las operaciones o instrumentos de financiación proyectados, de tal forma que garantiza su indemnidad patrimonial a resultas de la operación vinculada.
(d) Desde esa perspectiva, y descendiendo al caso concreto, el alto tribunal entendió que se asumió por los firmantes de la carta el compromiso expreso de realizar solidariamente todos los esfuerzos, incluidos los financieros, para el desarrollo satisfactorio de la actividad de la sociedad «garantizada» (patrocinada) y para dotarla de los medios necesarios para que ésta cumpliera «puntualmente y en su totalidad, con los riesgos asumidos en la operación de préstamo» en cuestión (cuyas condiciones eran conocidas en su integridad por los firmantes, según su propia manifestación). Lo cual impedía calificar de ilógica o arbitraria la conclusión alcanzada por la Audiencia al calificar la carta de patrocinio como «fuerte» y al afirmar, consecuentemente, que los suscriptores garantizaban la indemnidad patrimonial de la prestamista.
