El tratamiento fiscal del carried interest en las entidades de capital-riesgo: ¿menor valor de transmisión o gasto de gestión?
5 de noviembre, 2026
La Audiencia Nacional, en su Sentencia de 9 de abril de 2026 (rec. núm. 1121/2020), analiza una cuestión de interés en el ámbito de la fiscalidad de las entidades de capital-riesgo: cuál es la forma correcta de determinar la plusvalía que obtienen por la transmisión de participaciones cuando la entidad satisface a su sociedad gestora una comisión de éxito o carried interest. En concreto, el debate se centra en determinar si dicha remuneración debe calificarse como un coste directamente vinculado a la operación de transmisión, que se integra en el cálculo de la ganancia patrimonial mediante su incorporación al precio de venta, o si, por el contrario, constituye un gasto corriente derivado de la gestión ordinaria y recurrente de la entidad.
La controversia expuesta adquiere especial relevancia con motivo de la aplicación del régimen fiscal especial de las entidades de capital-riesgo —regulado en el artículo 55 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aplicable ratione temporis, y actualmente en el artículo 50 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades—, régimen que establece una exención del 99 % de las rentas obtenidas en la transmisión de participaciones con la finalidad de fomentar la canalización de capital privado hacia empresas con mayores dificultades de financiación y compensar así el riesgo inherente a este tipo de inversiones.
Teniendo en cuenta lo anterior, la cuestión litigiosa no radica en la aplicación de la exención, sino en la determinación de la base sobre la que esta debe operar. Esto es, si —como defendía la actora en el caso analizado— la comisión de éxito (carried interest) abonada a la gestora constituye un gasto corriente de explotación, de forma que la plusvalía se calcularía sin tener en cuenta dicha comisión —que se deduciría como gasto del ejercicio— y se aplicaría sobre el total de la ganancia la exención del 99 %; o si, por el contrario —como sostuvo la Inspección y confirmó el Tribunal Económico-Administrativo Central—, la comisión debe calificarse como coste de transacción y, por tanto, integrarse en el cálculo de la renta obtenida en la transmisión, minorando la plusvalía derivada de la venta sobre la que se aplica la exención.
Pues bien, la Audiencia Nacional, respaldando los argumentos de la Administración, considera que tanto la configuración legal del beneficio fiscal como el propio sentido y finalidad de la exención del 99 % en el régimen especial de las entidades de capital-riesgo conducen a concluir que, para calcular la ganancia o plusvalía, deben restarse del precio de venta no solo el valor de adquisición, sino también todos los gastos inherentes a la operación y, en consecuencia, la comisión de éxito del gestor, llegando así al resultado neto. Por ello, la comisión satisfecha ha de considerarse un coste de transacción vinculado a una operación concreta y no un gasto periódico, sin perjuicio —dice el tribunal— de que pueda estar conectada con un servicio prestado de manera recurrente y prolongada en el tiempo. Defender lo contrario, añade el tribunal, calculando la base de la exención sin deducir el gasto inherente y directamente vinculado a la transmisión de las participaciones, vulneraría el espíritu del beneficio fiscal y resultaría contrario al principio de capacidad económica.
De ese modo, la Audiencia Nacional sigue el criterio de la Dirección General de Tributos expresado, por ejemplo, en su contestación a la consulta vinculante V1617-10, en la que el centro directivo determinó que, conforme a lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, los gastos por servicios de intermediación en la venta de participaciones satisfechos por una entidad española a un asesor debían tener la consideración de costes de transacción y, por ello, minorar el valor de transmisión.
