Es contractual, a efectos de la competencia judicial, la acción ejercitada por un accionista minoritario destinada a que la sociedad o el mayoritario adquieran sus acciones tras una OPA

El Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) responde en este caso a la petición de decisión prejudicial planteada por el Tribunal Supremo de la República eslovaca, que le permite ahondar en la calificación contractual/extracontractual de un litigio, a efectos de la aplicación de los apartados 1 o 2 del artículo 7 del Reglamento 1215/2012 (Reglamento Bruselas I bis o RBI bis) y en los conceptos de «validez, nulidad o disolución de sociedades y personas jurídicas, así como en materia de validez de las decisiones de sus órganos» utilizados por el artículo 24.2 del mismo texto para atribuir competencia exclusiva a los tribunales del Estado miembro del domicilio de la sociedad.

La cuestión se plantea en el contexto de un litigio entre Terve, con domicilio en Eslovaquia, e Intesa, sociedad domiciliada en Luxemburgo, ambas accionistas de VÚB, un banco eslovaco. Intesa había adquirido una participación en el capital de VÚB que le otorgaba el control de dicha sociedad. En diciembre de 2020, la junta general de VÚB adoptó una resolución mediante la cual acordó que sus acciones quedarían excluidas de la cotización en bolsa. De conformidad con la Ley de Valores eslovaca, VÚB tenía la obligación de lanzar una oferta pública de adquisición (OPA) respecto de todas las acciones cotizadas en bolsa de los accionistas que no habían votado en la junta a favor del acuerdo de excluir las acciones de cotización o que no habían participado en dicha junta general. Terve era uno de esos accionistas. En su condición de accionista mayoritario de VÚB, Intesa decidió asumir voluntariamente esa obligación y lanzó una OPA en lugar de VÚB, indicando que los contratos de compra de acciones celebrados sobre la base de dicha oferta estarían sujetos al Derecho eslovaco y que los órganos jurisdiccionales competentes para conocer de los litigios derivados de dicha oferta y de los contratos celebrados en relación con ella serían los tribunales ordinarios eslovacos. En abril de 2021, la junta general de VÚB aprobó la transmisión a Intesa de las acciones de los restantes accionistas. Posteriormente, Intesa no firmó el proyecto de contrato de adquisición de las acciones de las que Terve era titular en el capital de VÚB, razón por la cual Terve la demandó ante un tribunal de Bratislava. Intesa compareció para alegar una excepción de incompetencia por considerar que el conocimiento de la cuestión correspondía a los tribunales luxemburgueses de su domicilio. Llegado el asunto a casación, el Tribunal Supremo de la República eslovaca plantea en vía prejudicial las cuestiones prejudiciales a las que el TJUE responde en el siguiente sentido:

1.- La demanda de un accionista minoritario de una sociedad dirigida a suplir, mediante resolución judicial, la falta de aceptación del accionista mayoritario de un proyecto de contrato de adquisición de las acciones de las que es titular el minoritario en el capital de la sociedad, tras el acuerdo por el que se excluyen las acciones de la cotización en bolsa y la posterior formulación de una OPA por parte del accionista mayoritario en lugar de la sociedad, es «materia contractual» a efectos de la aplicación del artículo 7.1 del RBI bis. Como consecuencia, en el caso son competentes los tribunales eslovacos del lugar en el que se haya cumplido o deba cumplirse la obligación que sirve de base a la demanda.

A esta conclusión se llega atendiendo a criterios autónomos, propios del RBI bis. El artículo 7.1 del RBI bis no exige la celebración de un contrato, pero sí que exista un compromiso libremente asumido por una parte frente a la otra. Esta obligación puede tener su origen en actos tácitos, en particular cuando se derive de actos que manifiesten inequívocamente la voluntad de las partes. La aplicación del artículo 7.1.a) se asienta en la causa de la acción y no en la identidad de las partes.

En el caso, tras el acuerdo de la junta general de VÚB de excluir sus acciones de la cotización bursátil, Intesa asumió libremente, en lugar de VÚB y con arreglo a la Ley de Valores, la obligación de formular una OPA. Esta obligación es de carácter legal y lleva aparejado, en su caso, el derecho de compra forzosa o el derecho de venta de las acciones restantes; tiene por objeto proteger a los accionistas minoritarios en caso de un acuerdo para excluir las acciones de la cotización y recae, en principio, en el emisor de las acciones (VÚB). El hecho de que esa obligación tenga su origen en la ley no obsta a su calificación contractual. En el caso, al asumir voluntariamente la obligación de formular la OPA en lugar del emisor (VÚB), Intesa expresó de forma inequívoca su voluntad de comprometerse a proteger a los restantes accionistas, y este compromiso generó entre Intesa y dichos accionistas vínculos de la misma naturaleza (contractual) que los existentes entre estos últimos y VÚB. El hecho de que Intesa, tras haber formulado voluntariamente una OPA y haber ejercitado el derecho de compra forzosa, no haya accedido a la solicitud de venta de las acciones de Terve no modifica la causa de dicha solicitud y, por tanto, no significa que esta deje de estar comprendida en la materia contractual, independientemente de la pertinencia del motivo de denegación.

2.- Terve había solicitado asimismo en su demanda que se declarase la nulidad del acuerdo de VÚB que transmitía a Intesa las acciones de los accionistas minoritarios, cuestión respecto de la que Intesa afirmaba la competencia exclusiva de los tribunales luxemburgueses en aplicación del artículo 24.2 del RBI bis. El Tribunal concluye que una acción de estas características está comprendida en el ámbito de aplicación de esa disposición cuando la demanda tenga carácter preliminar con respecto a la dirigida a suplir, mediante resolución judicial, la falta de aceptación por parte de dicho accionista mayoritario del proyecto de contrato de adquisición de las acciones de las que es titular un accionista minoritario en el capital de la misma sociedad.

El artículo 24.2 del RBI bis comprende únicamente los litigios en que una parte impugna la validez de la decisión de un órgano de una sociedad con arreglo al Derecho de sociedades aplicable o a las disposiciones estatutarias relativas al funcionamiento de sus órganos. El RBI bis pretende con esta regla centralizar la competencia para evitar decisiones contradictorias en relación con la existencia de las sociedades y la validez de las deliberaciones de sus órganos, y parte de la base de que los órganos jurisdiccionales del Estado miembro en el que la sociedad de que se trata tiene su domicilio social se hallan en una mejor posición para resolver tales litigios, en particular por el hecho de que las formalidades de publicidad de dicha sociedad se producen en ese Estado.

La interpretación de esta regla, en cuanto que excepción al foro general del domicilio del demandado, debe ser estricta. Así, no es suficiente para su aplicación que una acción judicial presente cualquier vínculo con una decisión adoptada por un órgano de una sociedad, porque eso supondría que bastaría con invocar, con carácter previo, una supuesta invalidez de las decisiones de los órganos que condujeron a la celebración de un contrato para que se le atribuyese, de manera unilateral, una competencia exclusiva al foro del domicilio social de la sociedad. El objetivo de previsibilidad perseguido por el RBI bis no se conseguiría si la aplicabilidad de una regla de competencia judicial basada en la naturaleza del litigio pudiese variar así en función de la existencia de una cuestión previa que pudiera suscitarse en cualquier momento por alguna de las partes, debido a que se habría modificado la naturaleza del litigio. No obstante, en el caso, aunque el litigio principal puede calificarse de contractual, su resolución depende directamente de la cuestión de la validez del acuerdo de la junta general por el que se decidió la transmisión de las acciones restantes, incluidas las de Terve, de manera que esta cuestión constituye, en realidad, un aspecto central del litigio, con la consecuencia de que, en el caso, son exclusivamente competentes para esta cuestión los tribunales luxemburgueses.

Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 4 de junio de 2026, C‑791/24