Nueva extensión de la moratoria contable por las pérdidas «COVID» (Real Decreto-ley 7/2026, de 20 de marzo, por el que se aprueba el Plan Integral de Respuesta a la Crisis en Oriente Medio)

La «moratoria contable» por pérdidas COVID, regulada por primera vez en la Ley 3/2020, de 18 de septiembre, de medidas procesales y organizativas para hacer frente al COVID-19 en el ámbito de la administración de justicia, permite no computar, a los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa legal de disolución por pérdidas del artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), las pérdidas de los ejercicios afectados por la pandemia, esto es, de los ejercicios 2020 y 2021. Esta medida se ha venido aplicando en la práctica al cierre de los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025 mediante sucesivos reales decretos leyes que así lo han regulado.

Cabe recordar que el Real Decreto-ley 16/2025, de 23 de diciembre, extendió la moratoria contable hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2026, si bien su falta de convalidación el 27 de enero de 2026, a pesar de tratarse de una norma válida y eficaz durante su corta vigencia, implicó su derogación.

Pues bien, el Real Decreto-ley 7/2026, de 20 de marzo, por el que se aprueba el Plan Integral de Respuesta a la Crisis en Oriente Medio 16/2025, mantiene la suspensión de la causa de disolución por pérdidas para el ejercicio 2026.

El artículo 30 del citado real decreto-ley dispone, bajo el título «Suspensión de la causa de disolución por pérdidas» que, a los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no se tomarán en consideración las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2026.

Si, excluidas las pérdidas de los años 2020 y 2021 en los términos señalados en el párrafo anterior, en el resultado del ejercicio 2022, 2023, 2024, 2025 o 2026 se apreciaran pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artículo 365 de la citada Ley, la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente.

Los administradores de la sociedad que, a la entrada en vigor de este real decreto-ley —el 22 de marzo de 2026— ya hubieran formulado las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados, correspondientes al ejercicio 2025, podrán reformularlas en el plazo máximo de un mes, a contar desde dicha entrada en vigor, tomando en consideración lo establecido en el apartado anterior.

En tal caso, la junta general para aprobar las cuentas del ejercicio 2025 se reunirá dentro de los tres meses siguientes a la nueva formulación.

Si la convocatoria de la junta general para aprobar las cuentas del ejercicio 2025 se hubiera publicado antes de la entrada en vigor de este real decreto-ley, y no se hubiera celebrado en dicho momento, el órgano de administración podrá modificar el lugar, la fecha y la hora previstos para celebración de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria con una antelación mínima de setenta y dos horas, bien por los procedimientos de convocatoria previstos en los estatutos, bien mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o, si la sociedad no tuviera página web, en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil». En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a efectuar una nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la nueva formulación de las cuentas.

Es conveniente recordar que, en su caso, el cómputo del plazo de dos meses para promover la disolución se activará el mismo día del cierre del ejercicio (por ejemplo, el 31 de diciembre de 2026) y que esta nueva extensión de la moratoria contable del cómputo de las pérdidas no afecta a los deberes de reestructuración o liquidación tempranas de las sociedades en situación de probabilidad de insolvencia ni al deber legal de solicitar el concurso en caso de insolvencia actual.